REDUCT® - 使用的条款和条件 产品和软件即服务
1.要约、确认、协议
(a) 这些条款和条件（"条款"）适用于Reduct NV（"Reduct"）提供的Reduct软件即服务（"使用"）（包括任何作为服务提供的云软件）的购买和供应以及所有产品、设备和基于设备的产品或系统（"产品"）的供应、分销、许可、提供或销售（视情况而定），并将构成任何报价或协议的必要组成部分。向Reduct公司订购使用服务和/或产品即构成对这些条款的接受，因为这些条款可能在该订单日期前已经更新。如在此使用，"协议 "是指与Reduct客户签订的关于供应、分销、提供、销售或许可任何产品或使用的任何书面协议，或向Reduct发出并被其接受的任何采购订单；而 "要约 "是指Reduct提供的任何报价、建议或要约。"发包方 "是指作为承包商的公用事业单位、承包商、工程单位和勘测人员或公用事业单位的分包商。Reduct和发包方在此单独称为 "一方"，并统称为 "双方"。
(b) 使用和产品可能包括可能受附加条款（"附加使用条款"）约束的网络或移动应用程序，或可能受附加（最终用户）软件许可条件（"EULA"）约束的软件，两者均来自Reduct或其附属机构或第三方。此类EULA或附加使用条款将与网络或移动应用程序或软件（如适用）一起提供。除非在EULA或附加使用条款中另有规定，否则这种EULA或附加使用条款将构成本协议的一部分。软件将不会出售给客户，而是根据下文第10节的许可条款进行许可。
(c) 如果这些条款与任何协议或报价的条款有任何冲突或不一致，则以该协议或报价的条款为准。关于网络或移动应用程序或软件，任何附加使用条款或任何适用的EULA的条款将优先于这些条款。
(d) 术语 "同意"、"同意"、"确认"、"接受"、"告知"、"通知 "或 "通知 "以及具有类似含义的文件或行为将被视为需要以书面形式进行，其中 "书面 "是指手写的、打字的、印刷的或电子的，并形成永久记录。术语 "包括 "或 "包括 "将被解释为不限制前面词语的一般性。
(e) 任何采购订单、一揽子指示、采购条款或发包方的其他书面文件中的任何不同或附加条款都将被视为对这些条款的实质性改变，并被明确反对和拒绝，而且将没有任何效力和作用。履约或装运的开始将不被解释为接受缔约方的任何条款和条件。履约过程或贸易惯例将不适用于修改这些条款。
(f) 本条款可由Reduct通过在其网站上发布最新版本进行修订，但就协议和要约而言，适用于协议生效日期或要约日期的条款版本将适用。
(g) Reduct的要约在该要约所述的期限内开放供接受，或在没有说明期限的情况下，在要约日期起三十（30）天内开放供接受，但Reduct可在收到要约的接受前的任何时候修改、撤回或撤销任何要约。订约方提交的任何订单都不会被视为最终订单或被Reduct接受，除非并直到Reduct确认。
(h) 订约方对任何订单的准确性负全部责任，包括关于使用和产品的规格、配置或其他要求、功能、兼容性和与其他产品（未经Reduct授权）的互操作性，以及对特定用途的适用性。订约方保证根据协议提供给Reduct的信息是完整、准确和真实的，并且订约方承认未能向Reduct提供完整、准确和真实的信息或指示可能不利于Reduct履行其义务或行使其在协议下的权利。
(i) Reduct编制的任何目录、规格、价目表或其他类似文件纯粹是为了方便，不会被视为报价。Reduct相信此类文件在印刷时是完整和准确的，但Reduct不保证此类文件没有错误。
(j) 使用和产品将按照Reduct公司目录中描述的标准功能、样式和尺寸提供。如果缔约方的订单与Reduct公司的图纸或规格表有冲突，将以后者为准。
(k) Reduct在要约、协议或其他方面所述的假设、排除和限制将指导协议，并将被解释为协议的一部分，指导协议的执行和解释。
2.价格和支付条款
(a) 考虑到Reduct公司对产品和/或使用服务的供应、分销、提供、销售或许可，签约方应根据本协议及其第2节支付所有价格和费用（"价格"）。价格以[欧元]为单位，除非另有约定，否则以出厂价-Reduct设施（INCOTERMS最新版本）为基础。除非适用的INCOTERMS另有规定，价格不包括任何税收、关税或其他现在或以后颁布的政府费用，包括任何政府征收的增值税或类似的税收，Reduct可以将这些添加到价格中或单独开发票，缔约方将在第一次要求时及时偿还Reduct。
(b) 在通知签约方的前提下，Reduct保留对尚未交付或执行的产品和/或使用的价格进行调整的权利，以反映超过5%（5%）的个别成本变化，包括任何外汇汇率波动、原材料和其他制造和分销成本以及劳动力成本，这些变化在协议日期和产品和/或使用的交付之间生效。此外，如果协议的期限超过十二（12）个月，Reduct可以在每年4月1日调整价格，(i)根据美国劳工部劳工统计局最近公布的生产者价格指数（总制造业）与十二（12）个月前相比的变化，以及(ii)反映自报价之日起美元与欧元之间超过5%的外汇汇率变化。
(c) 订约方对Reduct先前接受的采购订单的任何取消、延迟或其他变更，都需要Reduct的事先批准，并且该批准将不影响Reduct在协议或法律上可能拥有的任何权利或补救措施。如果应订约方的要求，Reduct同意任何此类采购订单的变更或协议的变更，包括（部分）取消、延迟或暂停，增加、遗漏、改变、替代或修改设计、质量、标准、数量、制造地点或性能（包括顺序、数量或时间）。产品和/或使用的设计、质量、标准、数量、制造地点或性能（包括顺序、数量或时间）的增加、遗漏、改变、替代或修改（各为 "变更"），或由于以下原因而需要变更：（i）适用法律、法规或行业标准的变化；（ii）紧急情况；（iii）缔约方提供的信息不正确或不完整；或（iv）缔约方不遵守规定。
签约方在协议项下的任何义务，签约方应在第一次提出要求时立即向Reduct公司偿还因这种变更而产生的所有费用和开支。
(d) Reduct公司可在产品装运时或使用开始时向签约方开具发票。Reduct可要求。(i)签约方在固定的付款日付款；(ii)预付（部分）价格；和/或(iii)按单独指定的特许权使用费计算方法、时间段和/或业绩里程碑方法，或其任何组合开具发票。订约方应在发票日期的三十（30）天内向Reduct的指定银行账户支付净款。订约方应全额支付给Reduct的所有款项，不得有任何抵销、反诉、扣减或（税收）扣留。
(e) 如果签约方未能在到期日支付任何款项和/或未能按照协议规定的客户承诺量执行，那么，无论Reduct是否已正式要求付款和/或改变客户承诺量，除了Reduct可利用的任何其他权利和补救措施外，在适用法律允许的范围内。(i) 签约方的所有应付款项将被视为应付的、无争议的、公认的债务；(ii) 签约方应向Reduct支付所有到期款项的利息，从到期日直到Reduct收到全额付款，利率为有担保隔夜融资利率（SOFR），加上每年百分之五（5）或适用的法定利率，以较高者为准，并应向Reduct支付所有付款收集的费用，包括律师费。(iii) Reduct公司可以取消发给签约方的任何信贷，并要求签约方提供（额外的）担保、预付款或存款，并可以实施额外的有条件的付款条款或修改/加速付款时间表，对任何以前的客户承诺量和/或未完成的客户承诺量的特许权使用费计算方法。
(f) Reduct可从Reduct（或其任何关联公司）根据任何协议欠缔约方的任何金额中抵销和扣除缔约方欠Reduct的任何金额或抵销缔约方的任何预付款或存款。如果Reduct以不同的货币来抵消金额，它将使用常用的货币转换率。
3.产品的交付；使用服务
(a) 除非另有约定，产品将被交付给工厂 - Reduct设施（INCOTERMS最新版本）。Reduct应按照协议中的约定提供使用方法。Reduct公司通知或确认的日期只是近似值，Reduct公司将不对任何交付或履行的延迟负责，也不违反其对缔约方的义务，但Reduct公司应使用商业上合理的努力来满足这些日期。如果发生延迟，Reduct公司应在考虑到延迟原因的情况下，在合理需要的期限内使用产品或提供使用方法（如适用），否则签约方唯一的补救措施将是取消未交付产品和使用方法的采购订单。
(b) 缔约方应在收到产品后立即在运输单据上注明产品在运输过程中造成的任何损坏或短缺，并适当考虑Reduct或承运人的适用指示。根据本协议交付的所有产品将被视为由签约方接受为符合本协议，签约方将无权撤销任何接受，除非签约方在交付日期的八（8）天内向Reduct提供声称不符合要求的通知。就产品的隐性缺陷而言，签约方必须
在导致援引担保的事件发生后八（8）天内，最迟在交货后三（3）个月内，援引上述担保。签约方或其客户在交货后对产品的任何使用将构成签约方对产品的接受。Reduct公司应在其选择下，在合理的时间内，通过修理、提供零件、更换或交付缺失的产品，或将订约方为未交付的产品支付的价格记入贷方，来纠正不符合要求的情况。
(c) 轻微的不符合项不会妨碍或中止合同方对产品、使用或两者的接受，并且瑞德公司应在合理的时间内纠正这些不符合项。"轻微不合格 "是指不妨碍产品或使用的整体操作和预期使用的不合格或异常情况，符合规范。
(d) Reduct可对产品的设计、材料、装配和装饰进行修改，或改变工作方法、通讯系统、软件或使用方法的任何其他要素，以及文件，但这些改变不得对产品或使用方法的功能产生实质性影响。除非另有特别约定，Reduct不保证产品和使用的可用性、准确性、完整性、可靠性、及时性或输出。签约方不得将产品和使用方法用于或依赖于协议中约定以外的任何其他应用或目的。
(e) 合同方明确承认，产品和使用的某些特征或功能可能依赖于第三方服务供应商的可用性和正确运作，某些第三方基础设施的可及性和条件或其组合，如Reduct可能指出的，包括能源供应、数据存储、连接和通信服务、（网络）基础设施的可及性。这些都不在Reduct的控制范围内，Reduct对此不承担任何责任或义务。
(f) 签约方对直接或由签约方聘请的第三方（不包括Reduct的分包商）提供或执行的与Reduct交付或履行任何产品或使用有关的所有信息、命令、指示、材料和行动负责，签约方应促使并确保其提供的所有信息的准确性和完整性。Reduct有权依赖承包方提供的所有信息的准确性和完整性，包括与Reduct交付或履行有关的现场数据收集、测绘、设计或审计服务的情况。应Reduct的要求，签约方应及时提供在签约方控制下的任何其他信息、服务或支持，并与Reduct在本协议下的履行有关。
(g) 如果由于不可归咎于Reduct公司的原因或由于变故而导致产品交付或使用的延迟或中断，Reduct公司的履行时限将相应地被修改。Reduct将有权（除了第2(c)条中提到的增加的费用外）由合同方对这种延迟所造成的任何损失和/或费用进行合理的补偿。
(h) 如果协议中包含对Reduct的（最低）库存要求，缔约方应在Reduct的首次要求下购买根据该要求保持库存的产品。
4.产品的使用和使用服务
(a) 缔约方应使用，并在适用情况下，应促使和确保产品仅用于其预定的目的，并按照下列文件中的所有说明使用。
在线说明、手册、指南、保修条款以及适用于此类产品和使用的任何其他条款和条件。订约方应维护并在适用的情况下促使并确保Reduct在提供使用时提供和/或使用的场地、场地条件和设备（包括布线、管道通道和条件）保持良好状态、维修和工作秩序，并应保护、促使并确保其不受损坏和外部影响。
(b) 缔约方应使用并在适用情况下促使和确保最终用户按照适用的附加使用条款和/或EULA使用网络应用程序、移动应用程序和软件，并在适用情况下随时保持所安装的此类软件的完整备份。如果出现软件错误，签约方应向support@reduct.net，提供警报或错误信息，并支持Reduct更新或更换与履行协议有关的软件。
(c) 签约方不得在Reduct提供和/或使用的任何设备或软件上进行（或允许）任何活动，除非按照规格或经Reduct事先批准的其他方式正常使用。在发生任何未经授权的行为时，Reduct可暂停使用，直到设备或软件恢复到原来的符合要求的状态，并根据差异向签约方收取费用，在确认之前，Reduct对该使用的任何保证义务将是无效的。对Reduct（或其许可人）所拥有的设备或软件的任何更改将由Reduct（或其许可人）独家拥有，即使该等更改是由缔约方执行或为缔约方执行。
(d) 除非明确包括在使用中，对于任何需要从远程地点连接到系统的使用，缔约方应自费并承担风险为Reduct（或其分包商）的服务人员建立外部系统访问。签约方应在需要时提供有技术能力的工作人员以支持Reduct，并在适用的情况下，签约方授权Reduct利用签约方的IT基础设施与指定的系统和/或服务连接并分享数据以执行使用。
(e) Reduct公司对其任何产品或使用方法未能提供预期的性能、利益、效果或结果不负责任，原因是：(i) 合同方未能遵守本协议项下的条款；(ii) 电力故障或波动；(iii) 连接和通信技术的日落/关闭；(iv) 不可抗力和其他异常的外部影响；或(v) 变更。
5.使用情况；文件
(a) 如果作为使用的一部分，Reduct应按照双方书面同意的规格提供绘图服务和绘图产品的设计。除非另有约定，同一用途所产生的交付物的所有知识产权（定义见第10条（a）款）将完全归属Reduct或Reduct提名人。未经Reduct的事先批准，签约方不得使用、出版、复制或披露这些内容，Reduct可在某些条件下给予批准，包括支付合理费用。
(b) Reduct提供的与产品和使用有关的所有文件，包括任何用户手册或说明、目录、规格表、数据、图纸、时间表、设计、源代码或从Reduct获得的或由Reduct以任何形式（包括电子或印刷格式）创建的任何其他文件或信息（"文件"），都将是Reduct的财产。文件不出售给签约方，但根据以下第10条的许可条款进行许可。除非另有约定，文件的所有知识产权均由Reduct或Reduct公司保留。
提名。签约方不得使用、出版、复制或披露文件，除非符合这些条款的规定。
6.安装；现场服务
本节适用于Reduct（或其分包商）将在签约方拥有或控制的场地进行服务的情况。
(a) 承包方负责按照Reduct公司的要求及时完成准备工作和现场准备工作。承包方应在商定的使用开始前，以Reduct公司能以最有效的方式和在商定的时间内执行的方式，（并在适用的情况下，应促成和确保）。(i) 提供并维护现场条件（包括基础设施）；(ii) 提供所有必要的信息、指示、检查、授权、批准、许可并通知Reduct关于任何电缆、电力线、水管或类似物的位置，包括描述现场物理特征、法律限制和公共设施位置的调查。(iii) 提供现场通道，包括适用的交通管理；以及 (iv) 准确及时地将所有材料、工具、建筑和其他设施，包括连接，以及所有其他合理的协助交给Reduct处置，并且不给Reduct增加任何费用，所有这些都符合适用的法律，包括所有适用的健康和安全、电气、建筑和施工规范。
(b) 在第6(a)条规定的义务得到圆满完成之前，缔约方不得要求Reduct到现场。如果一天的等待时间超过(4)小时，Reduct公司可以重新安排，并向合同方收取该天有关资源的全工作日的费用。承包方应提供完全合格的代表，以支持Reduct在现场工作时的需要。
7.风险和所有权
(a) 产品损坏或丢失的风险将在Reduct根据适用的INCOTERM向合同方交付时转移给合同方。
(b) 产品和/或服务的法定所有权只有在Reduct收到此类产品和/或服务的全额付款，以及在适用法律允许的范围内，Reduct收到签约方根据与Reduct（或其任何关联公司）的任何其他协议应支付的所有其他款项时，才会转移给签约方。在Reduct（或其分包商）在履行服务过程中提供和/或使用的产品和其他设备的法定所有权转移给签约方之前，签约方应。(i) 不得同化、转让或抵押任何产品或将产品的任何权利或所有权授予任何第三方，除非是在正常的业务过程中，以及在付款或保留所有权的情况下；以及 (ii) 确保产品仍可识别为Reduct拥有的产品。如果订约方违约，Reduct可要求订约方将所有权尚未转移的所有产品归还给Reduct，费用由订约方承担，订约方应充分合作，使Reduct能够收集这些产品，并允许Reduct（或其代表）自由进入产品的位置，以及由Reduct（或其分包商）在履行服务中提供和/或使用的其他设备。
8.破坏力
Reduct公司对因不可抗力事件导致的任何违约行为不承担责任。如果发生不可抗力事件，Reduct在该不可抗力事件发生期间将暂停履行职责。"不可抗力 "是指任何超越了 "不可抗力 "的情况或事件。
无论在签订协议时是否可以预见，由于Reduct的合理控制，导致Reduct不能合理地履行或执行其义务，包括但不限于天灾、自然灾难（包括地震、闪电、飓风、台风、洪水或火山活动或极端天气状况）、罢工。罢工、停工、战争、恐怖主义、政治局势、内乱、暴乱、破坏、行业性短缺、工厂或机器故障、电力供应故障或损失、网络攻击和黑客攻击或Reduct的供应商或服务所依赖的其他第三方（包括连接和通信服务）的不履行。如果不可抗力事件持续（或Reduct有理由预计会持续）两（2）个月，Reduct将有权取消全部或部分协议，而无需对缔约方承担任何责任。
9.有限保证和免责声明
(a) 在大多数情况下，Reduct产品的供应、分销、提供、销售或许可都有一个适用的标准有限保证，该保证是随产品一起提供的，或在Reduct网站上公布的适用于特定产品或产品应用（用途）的标准保证，且该保证应是制造商对产品的有限明示保证（"标准产品保证"）。对于任何由Reduct供应、分销、提供、销售或授权的产品，如果没有适用的标准产品保证，Reduct仅保证在交付给签约方后的一（1）年内，产品将没有缺陷。缺陷"（或 "缺陷"）就产品而言，是指产品在材料或工艺上有任何缺陷，导致产品不能按照Reduct提供的规格操作。
(b) 除非双方另有约定，Reduct不对第三方产品、未标有Reduct商标或Reduct拥有的商标的产品，以及第三方软件、应用程序或服务提供任何保证。
(c) 签约方承认，EULA或附加使用条款可能会限制软件（包括网络或移动应用程序）的保修期。
(d) REDUCT保证合同规定的使用服务将以类似于工作的方式提供，并符合普遍接受的行业标准。Reduct不做任何其他明示或暗示的保证，包括但不限于对某一特定目的或可销售性的任何保证或适用性。reduct不保证reduct产品的运行和所服务的使用不受干扰或没有错误。在任何情况下，Reduct都不对任何使用服务的延迟负责。对于任何违反此类保证的行为，签约方的唯一补救措施和Rduct的全部责任是重新执行使用服务，或者如果Rduct无法按照保证重新执行使用服务，签约方应有权收回就不符合要求的使用服务按比例支付给Rduct的费用。
(e) 为了有权根据保证提出有效的索赔，签约方应及时通知Reduct在提供使用服务方面的所谓违约行为。
(f) 如果出现所谓的有缺陷的产品，签约方应及时通知，并在适用的情况下，应促使和确保其分包商在保修期到期前及时通知。如果Reduct公司自行决定保修期内的索赔是有效的，Reduct公司应在合理的时间内自行选择对有缺陷的产品进行维修或提供新的或类似产品的更换。
维修、更换或补救措施不会延长或更新适用的保证期。订约方应就其计划进行的任何测试的规格征得Reduct的同意，以确定是否存在缺陷。Reduct提供的替换产品在设计和/或规格上可能有细微的偏差，但不影响替换产品的功能。对于任何被替换的产品，Reduct可自行决定对被替换产品的财产进行索赔，并要求签约方将这些产品返还给Reduct。
(g) Reduct在协议下的任何赔偿和保证义务是有条件的。(i) 正确地储存、安装、使用、操作和维护产品，所有这些都符合Reduct传达给签约方的用户手册、保修政策和其他指示或条款；(ii) 签约方在保修期内保持准确和完整的操作和维护记录，并允许Reduct查阅这些记录；以及(iii) 没有任何部件被打开、拆卸、解封、改变或被建成一个更大或更小的整体，而不是在上述规格中规定的，或由于产品的外部原因而发生损害。如果不符合这些条件，则保修无效。Reduct公司将不负责环境或压力测试。本第9条规定的保证不适用于因任何不可抗力或因任何滥用、误用、不正常使用、腐蚀性环境、疏忽、暴露或任何违反Reduct规定的说明或限制或任何适用标准或规范的使用或安装而导致的损坏或失效。
(h) Reduct在一项协议下的任何赔偿和保证义务本身不会对第三方或公众产生任何责任。协议中的任何内容都不会被解释为对个人或第三方产生任何义务、谨慎标准或责任。
(i) 如果需要对任何产品进行召回、改造、更新、撤回或任何其他补救行动，签约方应充分合作，并应提供Reduct可能要求的协助。签约方应保持准确的账簿和记录，以确保在产品召回或任何其他补救措施的情况下产品的可追溯性。
(j) 在不违反本协议规定的免责和限制的情况下，并在适用法律的前提下，第9条和第11条规定了REDUCT及其附属公司与缺陷产品或使用服务有关的全部责任，无论缺陷何时发生，也无论索赔是否是基于合同、保证、赔偿、侵权或合同外责任（包括疏忽或其他）。无论如何描述，都是基于合同、保证、赔偿、侵权行为或合同外责任（包括疏忽）、严格责任或其他方面，并且只直接延伸到签约方，而不是任何第三方，包括签约方的客户、代理或代表。锐高明确表示不承担所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于任何侵权保证或适销性的暗示保证或对签约方或最终用户的特定目的的适用性。保证下的有限排他性责任和补救措施的一个基本目的是在reduct和签约方之间分配风险，这种风险分配反映在价格上。
10.软件、文件和知识产权的权利
(a) 在签约方履行协议和这些条款规定的所有义务的前提下，产品和/或使用服务（包括嵌入产品或使用服务的软件）的供应包括一个非独占和不可转让的有限许可
(在任何知识产权（包括专利、实用新型、注册和未注册的设计、版权、数据库权利、商标、域名、商业秘密、技术诀窍、半导体集成电路拓扑图权利以及上述任何权利的所有注册、申请、更新、扩展、组合、分割、延续或再发行，统称为 "知识产权"）下的缔约方（无权授予分许可）。Reduct的 "知识产权"，在该知识产权体现或嵌入购买的产品或使用服务的有限范围内，使用Reduct提供、分发、提供、销售或许可的产品（包括文件），和/或对于使用服务，在适用协议的期限内按照适用的使用服务说明使用使用服务（包括文件）。除协议或本条款明确授予的权利外，不赋予签约方或任何第三方任何知识产权的权利。
(b) 对于提供给缔约方的任何（嵌入式）软件或其他应用程序，缔约方不得也不允许任何第三方。(i) 复制、再现、分发、修改、改编、改变、翻译或创造其衍生作品；(ii) 转让、分许可、租赁、出租、出借、转让、披露或以其他方式提供此类软件或其他作品；(iii) 将此类软件与任何其他软件合并或纳入其中。或(iv)未经Reduct授权，反向汇编、反编译、反汇编或以其他方式试图得出该软件的源代码或算法性质，或解码、解密或中和软件中的任何安全措施，或移除或规避软件的保护；(v)以要求该软件或其任何衍生作品根据开源条款获得许可的方式对软件进行任何操作，包括但不限于。(a) 通过合并或链接或其他方式将该软件或其衍生作品与开放源码软件相结合；或(b) 使用开放源码软件创建该软件的衍生作品，其中 "开放源码软件 "是指根据开放源码许可条款授权的任何软件，该条款要求将使用、修改或分发作品作为一个条件。(1)提供源代码或其他倾向于修改的材料，或(2)授予创作衍生作品的许可，或(3)在衍生作品或随附文件中复制某些通知或许可条款，或(4)向任何一方授予有关该作品或任何包含、结合、需要或以其他方式基于该作品的知识产权的免版税许可。
(c) 签约方承认第三方可能拥有与产品或使用服务相关的知识产权。签约方应复制Reduct或其第三方供应商在Reduct提供的任何软件或文件中的任何专有权利图例，不得有任何修正或改变。
(d) Reduct可自由地以任何方式或形式使用订约方对产品或服务的任何想法、建议、反馈或建议（"反馈"），而无需向订约方支付使用费或其他代价。Reduct将拥有反馈的所有知识产权。Reduct有权使用因履行服务而产生的产出、交付物和创作，用于其自身的宣传或商业和促销目的。
11.责任的限制
(a) REDUCT及其附属机构的责任以及订约方对由REDUCT产品和使用服务引起的或与之相关的任何形式的所有索赔的唯一补救措施。或其他协议下的所有索赔，包括任何赔偿金、罚款或违约金（"索赔"），将明确限于根据适用的《协议》应向REDUCT支付的使用服务费总额。
在没有适用的使用服务期的使用服务计划的情况下。这种责任限制是累积性的，而不是每个事件。一些国家或司法管辖区不允许排除或限制附带或间接损害，在这种情况下，上述排除和限制仅适用于适用法律允许的范围。
尽管有上述规定，这些条款和条件中的任何内容都不应被视为限制或排除任何一方对(i)欺诈或欺诈性误报或(ii)死亡或人身伤害所承担的责任，但以该方的疏忽所导致的责任为限，且仅在适用法律规定的范围内。
(b) Reduct在任何情况下都不对任何利润损失、储蓄损失、数据损失、声誉损失、商誉损失、间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责，无论这些损害是否基于侵权行为、担保、合同或其他原因--即使Reduct已被告知或知道有这种损害的可能性。
(c) 为了有权提出有效的索赔，缔约方应在引起索赔的事件发生之日起三十（30）天内将任何此类索赔通知Reduct，并且与索赔有关的任何诉讼必须在该通知之日起一（1）年内提出。未按照前述条款提出或提交的索赔将是无效的。
12.保密性
订约方应保持任何技术、商业和财务信息，包括任何要约和（定价）条款、Reduct向订约方披露的其他数据以及任何反馈信息的保密性，不得向任何第三方披露此类信息，也不得将任何此类信息用于双方约定之外的任何目的以及与要约和/或协议有关的目的。
13.出口/进口控制
(a) Reduct的某些交易可能受制于禁止或限制向某些国家、实体或个人（再）出口或转让某些物品的出口或进口管制法律和法规，例如联合国、欧盟和美国的法律和法规（"出口法规"）。产品的（再）出口或转让，以及技术援助、培训、投资、融资、财务援助、中介和技术许可，在所有方面都要遵守适用的《出口条例》和负责出口条例的有关当局的管辖权。如果任何此类（再）出口或转让需要出口或进口许可证，或根据出口条例被禁止或限制，Reduct可自行决定暂停其对缔约方的义务，直到获得此类许可证或在任何限制或禁止期间，或终止（协议的相关部分）而不承担任何责任。
(b) 如果产品被（再）出口或转让给第三方，缔约方应向任何第三方实施所有出口管制限制。应Reduct的要求，如果适用的出口法规要求，缔约方应将产品的任何（再）出口或转让通知Reduct，以遵守出口法规和任何其他管理产品销售的监管责任，包括可能适用于Reduct的产品的可追溯性要求。签约方不得提供任何支持限制性贸易惯例或抵制的声明或证明。
14.分配任务
(a) 未经Reduct事先同意，缔约方不得转让协议，或其在协议下的任何权利或义务。
(b) Reduct公司可将其在任何协议下的义务和权利（包括应收账款）部分或全部委托、转让、出售、更替或分包给其任何关联公司或任何第三方，而无需事先征得缔约方的同意--如果根据适用法律需要这种同意，则在此提供这种同意--在此情况下，缔约方应配合Reduct公司的工作，包括提供相关信息、执行文件并向Reduct公司通知的账户或第三方付款。
15.遵守法律；反贿赂
(a) 缔约各方在任何时候都应遵守并应采取一切合理的行动，确保其商业伙伴遵守所有适用的地方和国际法律和法规，包括反贿赂和反腐败以及出口法规。因此，签约方应诚实地开展业务，不参与任何贿赂或腐败行为。
(b) 如果Reduct收到任何关于违反(a)项义务的迹象，缔约方应合作并向Reduct提供所有必要的信息，以便Reduct核实这些迹象，如果有根据，将适用第17条。
16.健康与安全
(a) 双方应遵守关于工人和/或雇员的健康和安全以及附近公众的健康和安全的所有适用法律、规则和/或条例。缔约各方应提供并应促使其雇员、代理人、承包商或分包商为人员和其他代表提供安全的工作环境，并应采取法律规定的措施和任何其他必要的措施，以防止工地发生事故，确保工地人员的健康和安全。签约方应及时将所需的安全预防措施告知人员，并将所有适用的现场特定的健康、安全、保安和环境要求和程序告知Reduct。Reduct有权利，但没有义务，不时地审查和检查现场适用的健康、安全、保安和环境文件、程序和条件。
(b) 承包方应确保工地上没有危险材料存在。如果存在危险材料，签约方应促使其雇员、代理人、承包商或分包商妥善处理这些材料，如果适用，应安排适当的清除和处理，费用由签约方承担。如果Reduct合理地认为，人员或现场的健康、安全或保障受到或可能受到安全风险、恐怖行为或威胁的威胁，存在接触危险材料的威胁，或不安全的工作条件的威胁，Reduct可以在其他权利或补救措施之外，将部分或所有人员从现场撤离（在签约方的合理协助下），暂停履行协议的全部或任何部分，和/或远程执行或监督服务（如果可能），对签约方没有进一步责任。
(c) 现场的条件与缔约方披露的条件有实质性差异，或现场先前未知的物理条件与通常遇到的和普遍认为是在所提供的工作性质中所固有的条件有实质性差异。
协定，将被认为是一个变化。
17.违约；暂停；终止
(a) 在发生以下情况时(i) 签约方违反协议或这些条款的任何规定，包括未能在到期时支付任何款项；或(ii)根据Reduct的合理意见，签约方的财务状况（或其重大变化）可能影响签约方履行其协议义务的能力。或(iii)任何无力偿债、破产（包括重组）、清算或结业的程序由缔约方提出或针对缔约方提出（自愿或非自愿），对缔约方指定一个受托人或接管人，或为缔约方债权人的利益作出任何转让。或（四）签约方停止或威胁停止经营；或（五）签约方的控制权或所有权发生变化，则Reduct可宣布签约方的所有未付款项立即到期并支付，并可将Reduct（或其任何关联公司）欠签约方的任何款项与根据第17（b）条应付的款项相抵消。此外，Reduct可自行决定通过通知签约方并立即生效，暂停或取消Reduct应付的任何业绩（包括产品的生产、交付、安装和调试、担保义务和服务的履行）或终止协议或其任何部分，而无需承担任何责任，和/或暂停或取消提供给签约方的任何信贷条款。只有在以下情况下，Reduct才可根据本节规定使用此权利终止协议：对于上述第（i）项规定的能够补救的事件，签约方未能在十四（14）天内补救违约行为，或对于第（ii）项规定的事件，签约方未能在十四（14）天内向Reduct提供令Reduct满意的银行担保或其他担保。
(b) 订约方应赔偿Reduct及其关联公司及其管理人员、董事、代理人、雇员、继承人和受让人的所有损失（包括利润或营业额的损失）、责任、费用（包括法律费用和与未完成产品有关的费用）和与下列任何事件有关的费用，并为其辩护和使其免受损害。(i) 签约方违反协议或本条款的任何规定或义务，或发生第17(a)节所列的任何其他事件。(ii) 缔约方或其承包商、代理人、关联方或其销售产品的客户因疏忽使用、应用或安装产品，或因对产品的任何修改或将产品整合到未经Reduct授权的其他产品中而造成或声称造成的任何损失、损害或伤害或死亡的任何索赔；或 (iii) 缔约方不遵守第7(b)条，在这种情况下，费用将包括产品、系统或其他设备的全部替换费用。
(c) 在协议（提前）终止或到期时，（i）根据该协议授予签约方的所有权利和许可将立即停止；（ii）签约方应归还、删除（包括从所有硬盘和内存中）或销毁（并由正式任命的官员证明这种销毁）根据第12条披露的所有信息，包括未嵌入产品的软件，以及其所有副本。(iii)将(法定)所有权未移交给签约方的任何产品(根据第7条)以及Reduct在履行服务时提供和/或使用的任何其他产品、系统或设备归还给Reduct，费用由签约方承担；以及(iv)Reduct因任何与工作有关的活动而产生的所有合理费用和开支(包括合理利润)
Reduct在这种终止之前所执行的服务将被认为是到期的、应付的和不退还的。
(d) 如果停业时间超过两（2）个月，第17(c)(iv)条的规定也将适用于在停业前由Reduct公司或为其进行的任何工作相关的活动。
(e) Reduct根据本条规定的权利是对Reduct在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。在协议终止的情况下，注定要在这种终止或到期后继续存在的条款和条件将继续存在。终止不会影响双方在终止日期之前的权利。
18.管辖法律和法院
(a) 比利时法律适用于所有协议、要约和这些条款，不考虑法律冲突原则。由协议、要约或这些条款引起的或与之相关的任何法律行动或诉讼，如果在任何一方通知存在争议后三十（30）天内不能通过真诚的协商解决，将只在安特卫普或比利时其他地方的法院提起诉讼，双方的意图是将比利时作为解决争议的唯一场所。双方同意，如果在比利时法院提起诉讼，他们将放弃任何他们可能拥有的缺乏个人管辖权或不当地点的论点。双方放弃将在比利时法院提起的任何诉讼转移到该司法管辖区以外的法院的任何权利。Reduct将始终被允许在任何其他有管辖权的法院对缔约方提起任何诉讼或程序。联合国国际货物销售合同公约》将不适用。
(b) 本节中的任何内容都不会被解释为限制任何一方根据适用法律寻求禁令或其他公平救济的权利，采取任何行动以保障其对另一方进行追索的可能性，或就未能支付任何到期的款项提起诉讼或程序。
19.数据的隐私和使用
(a) 各方应遵守所有适用的数据保护法。除非双方另有约定，Reduct（或其分包商）将不会为客户或代表客户处理与任何已识别或可识别的自然人有关的信息（"个人数据"）。
(b) 客户承认并同意Reduct及其关联公司（或其各自的分包商）可以收集从产品和服务（包括与产品和/或服务一起提供的任何第三方产品、服务或系统）和/或其使用所产生的信息和数据（"使用数据"）。Reduct有权在协议期间和之后的任何时候免费使用使用数据，根据政府法规、数据安全化、商业化或其他方面的要求，将使用数据与其他数据进行汇总或汇编，创造知识产权或衍生作品或修改或改编使用数据，以提供、维护和改进产品和服务，并开发新产品或功能或服务。除非协议、EULA或附加使用条款中另有规定，Reduct应确保使用数据不包括任何个人数据和任何能够识别缔约方或公司或组织的数据。
20.杂项
(a) 这些条款或协议的任何规定的无效性或可执行性不会影响其中任何其他规定的有效性或可执行性，所有这些规定都将保持在
完全的效力和作用。如果发现无效或不可执行，双方应努力用最符合被废止条款的原意的有效条款取代无效或不可执行的条款。在合理的通知下，订约方应协助Reduct核实订约方对协议的遵守情况。
(b) 本条款中规定的Reduct的任何权利将不影响Reduct根据协议或法律或衡平法可能拥有的任何权利或补救措施。签约方承认Reduct N.V.及其任何关联公司旨在成为第三方受益人，以获得所有利益，并可执行协议的规定，包括这些条款（如适用）。任何一方未能或延迟执行这些条款或协议的任何规定，不构成对该规定的放弃或放弃执行该规定。
(c) 协议的条款（包括这些条款和构成其一部分的任何其他条款和条件）陈述了双方之间关于根据该协议提供产品和合同服务的全部谅解和协议，并将取代Reduct和缔约方之间就其主题以口头或书面形式作出的任何先前的承诺、协议、陈述、保证或含义。双方明确承认，在签订协议时，没有依赖未被纳入该协议的任何陈述。除非以书面形式作出并由双方的授权代表签署，否则对协议的任何修改都不会对任何一方产生约束力。
(d) 价格和条款可能会因印刷或笔误而被更正。
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