REDUCT® - Condiciones de uso de PRODUCTO Y SOFTWARE COMO SERVICIO
1. OFERTA, CONFIRMACIÓN, ACUERDO
(a) Estos términos y condiciones ("Términos") se aplican a la compra y el suministro del software como servicio de Reduct ("Uso") (que incluye cualquier software en la nube proporcionado como servicio) y el suministro, la distribución, la licencia, la puesta a disposición o la venta (según sea el caso) de todos los productos, equipos y productos o sistemas basados en equipos ("Productos") proporcionados por Reduct NV ("Reduct") y formarán parte necesaria de cualquier Oferta o Acuerdo al respecto. El pedido de servicios de uso y/o productos de Reduct constituye la aceptación de estas Condiciones, ya que dichas Condiciones pueden haber sido actualizadas hasta la fecha de dicho pedido. Tal y como se utiliza en este documento, "Acuerdo" significa cualquier acuerdo escrito de suministro, distribución, puesta a disposición, venta o licencia de cualquier Producto o Uso celebrado con el Cliente de Reduct, o cualquier orden de compra que se emita y sea aceptada por Reduct; y "Oferta" significa cualquier presupuesto, propuesta u oferta proporcionada por Reduct. "Parte Contratante" significa la Entidad de Servicios Públicos contratante, el Contratista, la Entidad de Ingeniería y el Topógrafo como contratistas o subcontratistas de la Entidad de Servicios Públicos. Reduct y la Parte Contratante se denominan individualmente en este documento como una "Parte", y colectivamente como las "Partes".
(b) El uso y los productos pueden incluir aplicaciones web o móviles que pueden estar sujetas a condiciones adicionales ("Condiciones de Uso Adicionales") o software que puede estar sujeto a condiciones adicionales de licencia de software (para el usuario final) ("EULAs"), tanto de Reduct como de un afiliado, o de terceros. Dichos EULAs o Condiciones de Uso Adicionales estarán disponibles junto con la aplicación web o móvil o el software, según corresponda. Salvo que se especifique lo contrario en un EULA o en las Condiciones de Uso Adicionales, dichos EULA o Condiciones de Uso Adicionales formarán parte del Acuerdo. El software no se venderá al Cliente, sino que se le concederá una licencia sujeta a los términos de la sección 10 más adelante.
(c) En caso de conflicto o incoherencia entre estos Términos y los términos de cualquier Acuerdo u Oferta, prevalecerán los términos de dicho Acuerdo u Oferta. Con respecto a las aplicaciones web o móviles o al software, cualquier Término de Uso Adicional o los términos de cualquier EULA aplicable prevalecerán sobre estos Términos.
(d) Los términos "acordado", "consentimiento", "confirmado", "aceptado", "informado", "notificado" o "aviso" y los documentos o actos de significado similar se considerarán que deben realizarse por escrito, donde "por escrito" significa escrito a mano, mecanografiado, impreso o realizado electrónicamente, y que da lugar a un registro permanente. El término "incluye" o "incluyendo" se interpretará sin limitación a la generalidad de las palabras precedentes.
(e) Cualquier término diferente o adicional en cualquier orden de compra, instrucciones generales, condiciones de compra u otro escrito de la Parte Contratante se considerará una alteración material de estos Términos y se objeta y rechaza expresamente y no tendrá fuerza y efecto. El inicio de la ejecución o el envío no se interpretará como la aceptación de ninguno de los términos y condiciones de la Parte contratante. El curso de la ejecución o el uso del comercio no se aplicarán para modificar estos Términos.
(f) Estas Condiciones pueden ser modificadas por Reduct mediante la publicación de una versión actualizada en su página web, siempre y cuando, en relación con un Acuerdo y una Oferta, se aplique la versión de las Condiciones aplicable en la fecha efectiva del Acuerdo o en la fecha de la Oferta.
(g) Las ofertas de Reduct están abiertas para su aceptación dentro del plazo establecido en dicha oferta o, en caso de que no se establezca ningún plazo, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la oferta, siempre que Reduct pueda modificar, retirar o revocar cualquier oferta en cualquier momento antes de la recepción por parte de Reduct de la aceptación de una oferta. Ningún pedido presentado por el Contratante se considerará definitivo o aceptado por Reduct a menos que sea confirmado por Reduct.
(h) El Contratante es el único responsable de la exactitud de cualquier pedido, incluso en lo que respecta a la especificación, configuración u otros requisitos de Uso y Productos, funcionalidad, compatibilidad e interoperabilidad con otros productos (no autorizados por Reduct), así como la idoneidad para un uso concreto. El Contratante garantiza que la información proporcionada a Reduct en virtud de un Acuerdo es completa, precisa y verdadera, y el Contratante reconoce que el hecho de no proporcionar información o instrucciones completas, precisas y verdaderas a Reduct puede afectar negativamente a la capacidad de Reduct para cumplir sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud de un Acuerdo.
(i) Cualquier catálogo, especificación, hoja de precios u otra documentación similar preparada por Reduct es estrictamente para conveniencia y no se considerará como una Oferta. Reduct considera que dicha documentación es completa y precisa en el momento de su impresión, pero Reduct no garantiza que dicha documentación esté libre de errores.
(j) El uso y los productos se suministrarán de acuerdo con las funcionalidades, estilos y tamaños estándar descritos en los catálogos de Reduct. En caso de conflicto entre un pedido del Contratante y un dibujo o una hoja de especificaciones de Reduct, prevalecerán estos últimos.
(k) Las suposiciones, exclusiones y calificaciones indicadas por Reduct en las Ofertas, Acuerdos o de otro modo dirigirán el Acuerdo y se interpretarán como parte del mismo y guiarán su ejecución e interpretación.
2. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO
(a) Como contraprestación por el suministro, distribución, puesta a disposición, venta o licencia de los Productos y/o servicios de Uso por parte de Reduct, el Contratante deberá pagar todos los precios y tasas ("Precios") de acuerdo con el Acuerdo y su sección 2. Los precios se expresan en [euros] y, a menos que se acuerde lo contrario, se basan en la instalación Ex Works - Reduct (INCOTERMS última versión). Salvo que se estipule lo contrario en los INCOTERMS aplicables, los Precios no incluyen ningún tipo de impuesto, derecho u otras tasas gubernamentales, actuales o futuras, incluidos los impuestos sobre el valor añadido o similares recaudados por cualquier gobierno, y Reduct podrá añadirlos al Precio o facturarlos por separado, y el Contratante los reembolsará sin demora a la primera solicitud.
(b) Sujeto a la notificación al Contratante, Reduct se reserva el derecho de ajustar los Precios de los Productos y/o Usos aún no entregados o realizados para reflejar las variaciones en los costes individuales de más del cinco por ciento (5%), incluyendo cualquier fluctuación de los tipos de cambio, materias primas y otros costes de fabricación y distribución, y costes laborales, que tengan efecto entre la fecha del Acuerdo y la entrega de los Productos y/o Usos. Además, si un Acuerdo tiene una duración superior a doce (12) meses, Reduct podrá ajustar los Precios a partir de cada 1 de abril (i) por la variación del Índice de Precios al Productor, Industrias Manufactureras Totales, más recientemente publicado por el Departamento de Trabajo de EE.UU., Oficina de Estadísticas Laborales, en comparación con los doce (12) meses anteriores, y (ii) para reflejar las variaciones en el tipo de cambio entre el Dólar estadounidense y el Euro de más de 5% desde la fecha de una Oferta.
(c) Cualquier cancelación, retraso u otro cambio por parte del Contratante de un pedido de compra previamente aceptado por Reduct requerirá la aprobación previa de Reduct y la aprobación será sin perjuicio de cualquier derecho o recurso que Reduct pueda tener en virtud del Acuerdo o de la ley. Si, a petición del Contratante, Reduct acepta cualquier cambio en la orden de compra o un cambio en un Acuerdo, incluyendo una cancelación (parcial), el retraso o la suspensión, la adición, la omisión, la alteración, la sustitución o la modificación del diseño, la calidad, el estándar, la cantidad, el lugar de fabricación o el rendimiento (incluyendo la secuencia, cantidades o plazos) de los Productos y/o del Uso (cada uno de ellos, una "Variación"), o que una Variación sea necesaria debido a (i) cambios en las leyes, reglamentos o normas industriales aplicables, (ii) situaciones de emergencia, (iii) información incorrecta o incompleta proporcionada por la Parte Contratante, o (iv) incumplimiento por parte de
Si la Parte Contratante se ve obligada a modificar cualquiera de sus obligaciones en virtud de un Acuerdo, la Parte Contratante deberá reembolsar a Reduct todos los costes y gastos incurridos con respecto a dicha variación sin demora a la primera solicitud.
(d) Reduct podrá facturar al Contratante en el momento del envío de los Productos, o cuando se haya iniciado el Uso. Reduct podrá exigir: (i) que el Contratante pague en días fijos de pago; (ii) un pago por adelantado de (parte de) el Precio; y/o (iii) facturar por método de cálculo del canon especificado por separado, período de tiempo y/o método de hito de ejecución, o cualquier combinación de los mismos. El Contratante realizará el pago neto en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura en la cuenta bancaria designada por Reduct. El Contratante pagará todas las cantidades debidas a Reduct en su totalidad, sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención (fiscal).
(e) En el caso de que la Parte Contratante no realice ningún pago y/o no cumpla con el volumen comprometido del cliente debido en virtud de un Acuerdo en la fecha de vencimiento, entonces, independientemente de que Reduct haya realizado una demanda formal de pago y/o cambio contra el volumen comprometido del cliente y además de cualquier otro derecho y recurso disponible para Reduct, en la medida permitida por la legislación aplicable (i) todas las cantidades adeudadas por el Contratante se considerarán pagaderas y no disputadas, deuda admitida; (ii) el Contratante pagará a Reduct los intereses de todas las cantidades adeudadas desde la fecha de vencimiento hasta que Reduct haya recibido el pago completo de las mismas, al tipo de interés de financiación a un día garantizado (SOFR), más un cinco (5) por ciento anual o el tipo legal aplicable, el que sea mayor, y pagará a Reduct todos los costes de cobro, incluidos los honorarios de los abogados; y (iii) Reduct podrá cancelar cualquier crédito emitido a la Parte Contratante y exigir, a su satisfacción, que la Parte Contratante proporcione una garantía (adicional), prepagos o depósitos, y podrá implementar términos de pago condicionales adicionales o modificar/acelerar los calendarios de pago, la metodología de cálculo del canon para cualquier volumen comprometido de clientes anteriores y/o volúmenes comprometidos de clientes pendientes.
(f) Reduct podrá compensar y deducir de cualquier cantidad que Reduct (o cualquiera de sus filiales) deba al Contratante en virtud de cualquier acuerdo, cualquier cantidad que el Contratante deba a Reduct o contra cualquier anticipo o depósito realizado por el Contratante. En caso de que Reduct compense los importes en una moneda diferente, utilizará un tipo de conversión de moneda comúnmente utilizado.
3. ENTREGA DE PRODUCTOS; SERVICIOS DE USO
(a) A menos que se acuerde lo contrario, los Productos se entregarán Ex Works - Reduct facility (INCOTERMS última versión). Reduct proporcionará el Uso según lo acordado en el Acuerdo. Las fechas comunicadas o reconocidas por Reduct son sólo aproximadas, y Reduct no será responsable, ni incumplirá sus obligaciones con el Contratante, por cualquier retraso en la entrega o en la ejecución, siempre que Reduct haga esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con dichas fechas. En caso de retraso, Reduct hará esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Productos o proporcionar el Uso (en su caso) en un plazo razonablemente necesario dada la causa del retraso, en cuyo defecto el único y exclusivo recurso del Contratante será la cancelación del pedido de compra de los Productos y el Uso no entregados.
(b) El Contratante anotará en la documentación de transporte cualquier daño causado a los Productos durante el transporte, o la falta de los mismos, inmediatamente después de la recepción de los Productos, teniendo en cuenta las instrucciones aplicables de Reduct o del transportista. Todos los Productos entregados en virtud del Acuerdo se considerarán aceptados por el Contratante como conformes al Acuerdo y el Contratante no tendrá derecho a revocar ninguna aceptación, a menos que el Contratante notifique a Reduct una supuesta disconformidad en el plazo de ocho (8) días desde la fecha de entrega. En cuanto a los defectos ocultos de los Productos, el Contratante deberá
invocar dicha garantía dentro de los ocho (8) días siguientes a que se produzca el incidente que dio lugar a la invocación de la garantía, y a más tardar dentro de los tres (3) meses siguientes a la entrega. Cualquier uso de un Producto por parte del Contratante o de sus clientes después de la entrega constituirá la aceptación del Producto por parte del Contratante. Reduct deberá, a su elección y dentro de un plazo razonable, corregir las faltas de conformidad, ya sea mediante la reparación, la puesta a disposición de piezas, la sustitución o la entrega de los Productos que falten, o el abono del Precio pagado por el Contratante por los Productos no entregados.
(c) Las No Conformidades Menores no impedirán o suspenderán la aceptación por parte del Contratante de los Productos, del Uso o de ambos, y Reduct deberá corregirlas en un plazo razonable. Las "No Conformidades Menores" son las no conformidades o anomalías que no impiden el funcionamiento general y el uso previsto de los Productos o del Uso de acuerdo con las especificaciones.
(d) Reduct podrá realizar cambios en el diseño, los materiales, el ajuste y el acabado de los Productos o cambiar los métodos de trabajo, los sistemas de comunicación, el software o cualquier otro elemento de la Utilización, así como la Documentación, siempre que dichos cambios no afecten materialmente a la funcionalidad del Producto o de la Utilización. A menos que se acuerde específicamente lo contrario, Reduct no garantiza la disponibilidad, la exactitud, la integridad, la fiabilidad, la puntualidad o el resultado de los Productos y la Utilización. El Contratante no utilizará ni se basará en los Productos y Usos para otras aplicaciones o fines distintos a los acordados en el Acuerdo.
(e) El Contratante reconoce explícitamente que determinadas características o funcionalidades de los Productos y del Uso pueden depender de la disponibilidad y el correcto funcionamiento de terceros proveedores de servicios, de la accesibilidad y el estado de determinadas infraestructuras de terceros o de una combinación de las mismas, según indique Reduct, incluyendo el suministro de energía, el almacenamiento de datos, la conectividad y los servicios de comunicación, la accesibilidad a la infraestructura (de red). Estos están fuera del control de Reduct, y Reduct no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.
(f) El Contratante es responsable de toda la información, órdenes, instrucciones, materiales y acciones proporcionadas o realizadas directamente o por terceros contratados por el Contratante (excluyendo a los subcontratistas de Reduct) en relación con la entrega o ejecución por parte de Reduct de cualquiera de los Productos o Usos y el Contratante causará y garantizará la exactitud e integridad de toda la información proporcionada por él. Reduct tendrá derecho a confiar en la exactitud e integridad de toda la información proporcionada por el Contratante, incluso cuando se realicen servicios de recopilación de datos, cartografía, diseño o auditoría in situ en relación con la entrega o ejecución por parte de Reduct. A petición de Reduct, el Contratante proporcionará sin demora cualquier otra información, servicio o apoyo que esté bajo el control del Contratante y que sea relevante para el cumplimiento del Acuerdo por parte de Reduct.
(g) En caso de retraso o interrupción en la entrega de los Productos o en la disponibilidad de Uso por razones no imputables a Reduct o debido a una Variación, los plazos de ejecución por parte de Reduct se modificarán en consecuencia. Reduct tendrá derecho (además del incremento de costes mencionado en el apartado 2 (c) a una compensación razonable por parte del Contratante por los daños y/o costes ocasionados por dicho retraso.
(h) En el caso de que un Acuerdo contenga requisitos de existencias (mínimas) para Reduct, la Parte Contratante deberá, a primera solicitud de Reduct, comprar los Productos que tenga en existencias en virtud de dicho requisito.
4. USO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS DE USO
(a) La Parte Contratante utilizará y, en su caso, hará y garantizará que los Productos se utilicen únicamente para los fines previstos y de acuerdo con todas las instrucciones contenidas en
las instrucciones en línea, los manuales, las directrices, los términos de la garantía y cualesquiera otros términos y condiciones aplicables a dichos Productos y Usos. El Contratante mantendrá y, en su caso, hará que el emplazamiento, las condiciones del emplazamiento y los equipos suministrados y/o utilizados por Reduct en el suministro del Uso (incluidos los cableados, el acceso a los conductos y el estado de los mismos) se mantengan en buen estado, reparación y funcionamiento, y los protegerá, hará que se mantengan contra daños e influencias externas.
(b) El Contratante utilizará y, en su caso, hará y se asegurará de que los usuarios finales utilicen las aplicaciones web, las aplicaciones móviles y el software de acuerdo con las Condiciones de Uso Adicionales y/o los CLUF aplicables, y, en su caso, mantendrá disponible una copia de seguridad completa de dicho software instalado. En caso de que se produzca un error en el software, el Contratante proporcionará a support@reduct.net alertas o mensajes de error y apoyará a Reduct en la actualización o sustitución del software utilizado en relación con la ejecución del Acuerdo.
(c) El Contratante no realizará (ni permitirá) ninguna actividad en ningún equipo o software suministrado y/o utilizado por Reduct en la provisión del Uso, excepto el uso normal de acuerdo con las especificaciones o de otro modo con la aprobación previa de Reduct. En caso de cualquier acción no autorizada, Reduct podrá suspender el Uso hasta que el equipo o software haya sido restaurado a su estado original de conformidad y cobrar al Contratante en base a una Variación, y hasta que se confirme cualquier obligación de garantía de Reduct con respecto a dicho Uso será nula y sin efecto. Cualquier modificación de los equipos o del software propiedad de Reduct (o de sus licenciantes) será propiedad exclusiva de Reduct (o de sus licenciantes), incluso si dichas modificaciones han sido realizadas por o para el Contratante.
(d) Salvo que se incluya expresamente en el Uso, para cualquier Uso que requiera la conexión a un sistema desde una ubicación remota, el Contratante establecerá, por su cuenta y riesgo, el acceso al sistema externo para el personal de servicio de Reduct (o sus subcontratistas). El Contratante pondrá a su disposición personal técnicamente competente cuando sea necesario para apoyar a Reduct y, en su caso, el Contratante autoriza a Reduct a hacer uso de la infraestructura informática del Contratante para conectarse y compartir datos con los sistemas y/o servicios especificados para realizar el Uso.
(e) Reduct no será responsable de que cualquiera de sus Productos o Usos no proporcione el rendimiento, los beneficios, los efectos o los resultados esperados que se deriven de: (i) el incumplimiento de los términos del Acuerdo por parte de la Parte Contratante; (ii) los fallos o las fluctuaciones de la energía eléctrica; (iii) la caída/el cierre de las tecnologías de conectividad y comunicación; (iv) la fuerza mayor y otras influencias externas inusuales; o (v) las variaciones.
5. USO; DOCUMENTACIÓN
(a) Si se incluye como parte del Uso, Reduct proporcionará servicios de mapeo y diseño de Productos de mapeo de acuerdo con las especificaciones acordadas por las Partes por escrito. A menos que se acuerde lo contrario, todos los derechos de propiedad intelectual (tal y como se definen en la sección 10 ( a )) de los productos derivados del mismo Uso serán exclusivamente de Reduct o de una persona designada por Reduct. El Contratante no podrá utilizarlos, publicarlos, copiarlos o divulgarlos sin la aprobación previa de Reduct, que ésta podrá conceder bajo ciertas condiciones, incluido el pago de una tarifa razonable.
(b) Toda la documentación proporcionada por Reduct en relación con los Productos y el Uso, incluidos los manuales de usuario o instrucciones, catálogos, hojas de especificaciones, datos, dibujos, esquemas, diseños, código fuente, o cualquier otro documento o información obtenida de Reduct o creada por Reduct en cualquier forma, incluyendo el formato electrónico o impreso ("Documentación") seguirá siendo propiedad de Reduct. La documentación no se vende al Contratante, sino que se licencia con arreglo a los términos de la licencia que figuran en el apartado 10. A menos que se acuerde lo contrario, todos los derechos de propiedad intelectual de la Documentación son propiedad de Reduct o de una empresa de Reduct
nominado. La Parte Contratante no utilizará, publicará, copiará o divulgará la Documentación salvo de conformidad con estas Condiciones.
6. INSTALACIÓN; SERVICIOS IN SITU
Esta sección se aplica cuando Reduct (o su subcontratista) va a realizar los servicios en un sitio que es propiedad o está controlado por la Parte Contratante.
(a) El Contratante es responsable de la realización puntual de los trabajos preparatorios y de los preparativos de la obra de conformidad con los requisitos establecidos por Reduct. La Parte Contratante deberá (y, en su caso, hará y garantizará) antes del inicio acordado del Uso, y de tal manera que Reduct pueda realizarlo de la manera más eficiente y dentro de los plazos acordados (i) proporcionar y mantener las condiciones del emplazamiento (incluida la infraestructura); (ii) proporcionar toda la información, instrucciones, inspecciones, autorizaciones, aprobaciones, permisos y notificar a Reduct sobre la ubicación de cualquier cable, línea eléctrica, tubería de agua o similar, incluyendo estudios que describan las características físicas, las limitaciones legales y las ubicaciones de los servicios públicos del emplazamiento; (iii) facilitar el acceso al emplazamiento, incluida la gestión del tráfico, cuando proceda; y (iv) poner a disposición de Reduct todos los materiales, herramientas, construcciones y otras instalaciones, incluida la conectividad, y cualquier otra asistencia razonable de forma precisa y oportuna, y sin costes adicionales para Reduct, todo ello en cumplimiento de la legislación aplicable, incluidos todos los códigos de salud y seguridad, eléctricos, de construcción y de edificación.
(b) El Contratante no llamará a Reduct a la obra antes de que se hayan cumplido satisfactoriamente las obligaciones previstas en el apartado 6.a). En caso de que los tiempos de espera sean superiores a (4) horas en un día, Reduct podrá reprogramar y cobrar al Contratante una jornada laboral completa por ese día para los recursos en cuestión. El Contratante proporcionará representantes plenamente calificados para apoyar a Reduct cuando sea necesario mientras trabaje en la obra.
7. RIESGO Y TÍTULO
(a) El riesgo de daño o pérdida de los Productos se transmitirá a la Parte Contratante en el momento de la entrega por parte de Reduct a la Parte Contratante de acuerdo con el INCOTERM aplicable.
(b) La titularidad legal de los Productos y/o Servicios pasará al Contratante únicamente cuando Reduct haya recibido el pago íntegro de dichos Productos y/o Servicios y, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, Reduct haya recibido el pago íntegro de todas las demás cantidades adeudadas por el Contratante en virtud de cualquier otro acuerdo con Reduct (o cualquiera de sus filiales). Hasta que la titularidad legal de los Productos y otros equipos suministrados y/o utilizados por Reduct (o su subcontratista) en la prestación de los Servicios haya pasado al Contratante, éste deberá (i) no asimilar, transferir o pignorar ninguno de los Productos ni conceder ningún derecho o título sobre los Productos a ningún tercero, excepto en el curso normal de los negocios y a cambio de un pago o sujeto a la retención del título; y (ii) garantizar que los Productos sigan siendo identificables como Productos propiedad de Reduct. En caso de incumplimiento por parte del Contratante, Reduct podrá exigir que el Contratante devuelva a Reduct, a costa del Contratante, todos los Productos cuya titularidad aún no se haya transmitido, y el Contratante deberá cooperar plenamente para permitir a Reduct recoger dichos Productos y conceder a Reduct (o a su representante) libre acceso a la ubicación de los Productos, así como a otros equipos suministrados y/o utilizados por Reduct (o su subcontratista) en la prestación de los Servicios.
8. FUERZA MAYOR
Reduct no será responsable de ningún incumplimiento derivado de un evento de Fuerza Mayor. Si se produce un acontecimiento de Fuerza Mayor, la actuación de Reduct quedará suspendida durante el periodo que dure dicho acontecimiento de Fuerza Mayor. Por "Fuerza Mayor" se entenderá cualquier circunstancia o acontecimiento ajeno a la
control razonable de Reduct, sea o no previsible en el momento de celebrar un Acuerdo, como resultado del cual Reduct no pueda cumplir o ejecutar razonablemente sus obligaciones, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, catástrofes naturales (incluyendo terremotos, rayos, huracanes, tifones, inundaciones o actividades volcánicas o condiciones meteorológicas extremas), huelgas cierres patronales, guerra, terrorismo, situación política, disturbios civiles, revueltas, sabotaje, vandalismo, escasez en el sector, avería de instalaciones o maquinaria, fallo o pérdida del suministro eléctrico, ciberataques y piratería informática o incumplimiento por parte de los proveedores de Reduct o de otros terceros de los que dependen los Servicios (incluidos los servicios de conectividad y comunicación). En el caso de que el evento de Fuerza Mayor se prolongue (o se espere razonablemente que se prolongue por parte de Reduct) durante un período de dos (2) meses consecutivos, Reduct tendrá derecho a cancelar la totalidad o parte de un Acuerdo sin ninguna responsabilidad hacia la Parte Contratante.
9. GARANTÍA LIMITADA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
(a) En la mayoría de los casos, los Productos de Reduct se suministran, distribuyen, ponen a disposición, venden u otorgan licencias sujetas a una garantía limitada estándar aplicable, ya sea la que acompaña al producto o la publicada en el sitio web de Reduct como garantía estándar aplicable a un producto o aplicación del producto en particular (uso), y que será la garantía limitada expresa del fabricante que se aplica al producto (la "Garantía estándar del producto"). Para cualquier Producto suministrado, distribuido, puesto a disposición, vendido o licenciado por Reduct que no esté sujeto a una Garantía de Producto Estándar aplicable, Reduct garantiza únicamente que durante un (1) año desde la entrega al Contratante los Productos estarán libres de Defectos. Un "Defecto" (o "Defectuoso") significa, en relación con el Producto, que un Producto tiene cualquier defecto de material o de fabricación que hace que el Producto no funcione de acuerdo con las especificaciones proporcionadas por Reduct.
(b) Salvo que las Partes acuerden lo contrario, Reduct no ofrece ninguna garantía para los productos de terceros, productos que no estén marcados con la marca Reduct o con marcas comerciales propiedad de Reduct, ni para el software, las aplicaciones o los servicios de terceros.
(c) La Parte Contratante reconoce que los CLUF o las Condiciones de Uso Adicionales pueden limitar el período de garantía del software (incluidas las aplicaciones web o móviles).
(d) REDUCT GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE USO CONTRATADOS SE PRESENTARÁN DE MANERA LABORAL CONSISTENTE CON LOS ESTÁNDARES DE LA INDUSTRIA GENERALMENTE ACEPTADOS. REDUCT NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O DE COMERCIABILIDAD. REDUCT NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL PRODUCTO DE REDUCT Y EL USO QUE SE LE DA SEA ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES. EN NINGÚN CASO REDUCT SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER RETRASO EN LOS SERVICIOS DE USO. EL RECURSO EXCLUSIVO DE LA PARTE CONTRATANTE Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE REDUCT POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE DICHA GARANTÍA SERÁ VOLVER A REALIZAR LOS SERVICIOS DE USO, O SI REDUCT NO PUEDE VOLVER A REALIZAR LOS SERVICIOS DE USO SEGÚN LO GARANTIZADO, LA PARTE CONTRATANTE TENDRÁ DERECHO A RECUPERAR LAS TARIFAS PRORRATEADAS PAGADAS A REDUCT POR LOS SERVICIOS DE USO NO CONFORMES.
(e) Para tener derecho a presentar una reclamación válida en virtud de la garantía, el Contratante deberá notificar sin demora a Reduct el supuesto incumplimiento en la prestación de los Servicios de Uso.
(f) En caso de un supuesto Producto Defectuoso, la Parte Contratante notificará con prontitud y, en su caso, hará y garantizará que sus subcontratistas notifiquen con prontitud antes del vencimiento del período de garantía. En el caso de que Reduct decida, a su entera discreción, que una reclamación en garantía es válida, Reduct deberá, en un plazo razonable, a su elección, reparar u ofrecer la sustitución por productos nuevos o similares de los Productos Defectuosos.
Las reparaciones, sustituciones o remedios no ampliarán ni renovarán el período de garantía aplicable. El Contratante deberá obtener el consentimiento de Reduct sobre las especificaciones de cualquier prueba que planee realizar para determinar si existe un Defecto. Los productos de sustitución suministrados por Reduct pueden tener pequeñas desviaciones en el diseño y/o en las especificaciones que no afectan a la funcionalidad del Producto sustituido. Con respecto a los Productos sustituidos, Reduct podrá, a su entera discreción, reclamar la propiedad de los Productos sustituidos y exigir al Contratante que los devuelva a Reduct.
(g) Cualquier obligación de indemnización y garantía de Reduct en virtud de un Acuerdo está condicionada a: (i) el almacenamiento, la instalación, el uso, el funcionamiento y el mantenimiento adecuados de los Productos, todo ello de acuerdo con los manuales de usuario, las políticas de garantía y otras instrucciones o condiciones comunicadas por Reduct al Contratante; (ii) que el Contratante mantenga registros precisos y completos del funcionamiento y el mantenimiento durante el período de garantía y que facilite a Reduct el acceso a estos registros; y (iii) que no se hayan abierto, desmontado, desprecintado, cambiado o incorporado componentes en un conjunto mayor o menor sin que esto se haya establecido en las especificaciones mencionadas anteriormente, o si el daño se ha producido por causas externas al Producto. El incumplimiento de estas condiciones anula la garantía. Reduct no se hace responsable de las pruebas ambientales o de estrés. La garantía prevista en este apartado 9 no se aplica a los daños o fallos de funcionamiento que se produzcan como consecuencia de cualquier Fuerza Mayor o de cualquier abuso, mal uso, uso anormal, ambientes corrosivos, negligencia, exposición o cualquier uso o instalación en violación de las instrucciones o restricciones prescritas por Reduct o cualquier norma o código aplicable.
(h) Cualquier obligación de indemnización y garantía de Reduct en virtud de un Acuerdo no establecerá, por sí misma, ninguna responsabilidad ante terceros o el público. Nada de lo dispuesto en un Acuerdo se interpretará como la creación de cualquier obligación, norma de cuidado o responsabilidad ante personas o terceros.
(i) En caso de que se requiera la retirada de un producto, su adaptación, actualización o cualquier otra acción correctiva, la Parte Contratante cooperará plenamente y proporcionará la asistencia que Reduct pueda requerir. El Contratante mantendrá libros y registros precisos para garantizar la trazabilidad de los Productos en caso de que se produzca una retirada de productos o cualquier otra acción correctiva.
(j) SUJETO A LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO, Y SUJETO A LA LEY APLICABLE, LAS SECCIONES 9 Y 11 ESTABLECEN LA RESPONSABILIDAD COMPLETA DE REDUCT Y SUS AFILIADOS EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS DEFECTUOSOS O LOS SERVICIOS DE USO, INDEPENDIENTEMENTE DE CUÁNDO SE PRODUZCA EL DEFECTO, Y DE SI UNA RECLAMACIÓN, COMO QUIERA QUE SE DESCRIBA, SE BASE EN UN CONTRATO, GARANTÍA, INDEMNIZACIÓN, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO, Y SE EXTENDERÁ DIRECTAMENTE A LA PARTE CONTRATANTE ÚNICAMENTE Y NO A NINGÚN TERCERO, INCLUIDOS LOS CLIENTES, AGENTES O REPRESENTANTES DE LA PARTE CONTRATANTE. REDUCT RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO, LAS GARANTÍAS CONTRA LA INFRACCIÓN O LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO PREVISTAS POR LA PARTE CONTRATANTE O EL USUARIO FINAL. UN PROPÓSITO ESENCIAL DE LAS RESPONSABILIDADES Y RECURSOS EXCLUSIVOS LIMITADOS BAJO LA GARANTÍA ES LA ASIGNACIÓN DE RIESGOS ENTRE REDUCT Y LA PARTE CONTRATANTE, CUYA ASIGNACIÓN DE RIESGOS SE REFLEJA EN LOS PRECIOS.
10. DERECHOS SOBRE EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN Y LA PROPIEDAD INTELECTUAL
(a) Sujeto al cumplimiento de todas las obligaciones del Contrato y de estas Condiciones por parte del Contratante, el suministro de Productos y/o Servicios de Uso (incluyendo el software incorporado en los Productos o Servicios de Uso) incluye una licencia limitada no exclusiva e intransferible
(sin derecho a conceder sublicencias) a la Parte Contratante en virtud de cualquier derecho de propiedad intelectual (incluidas las patentes, los modelos de utilidad, los diseños registrados y no registrados, los derechos de autor, los derechos de bases de datos, las marcas comerciales, los nombres de dominio, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, los derechos de topografía de circuitos integrados de semiconductores y todos los registros, solicitudes, renovaciones, extensiones, combinaciones, divisiones, continuaciones o reemisiones de cualquiera de los anteriores, en conjunto: "DPI") de Reduct, en la medida limitada en que dichos DPI estén incorporados o integrados en los Productos o en los servicios de Uso adquiridos, para utilizar los Productos (incluida la Documentación) tal y como son suministrados, distribuidos, puestos a disposición, vendidos o licenciados por Reduct, y/o, en el caso de los servicios de Uso, para utilizar los servicios de Uso (incluida la Documentación) durante la vigencia del Acuerdo aplicable de acuerdo con la descripción de los servicios de Uso aplicables. No se confieren derechos de propiedad intelectual al Contratante ni a ningún tercero, salvo los concedidos explícitamente en virtud del Acuerdo o de estas Condiciones.
(b) Con respecto a cualquier software (integrado) u otras aplicaciones suministradas a la Parte Contratante, la Parte Contratante no podrá, ni permitirá, que ningún tercero: (i) copiar, reproducir, distribuir, modificar, adaptar, alterar, traducir o crear trabajos derivados de los mismos; (ii) ceder, sublicenciar, arrendar, alquilar, prestar, transferir, divulgar o poner a disposición dicho software u otros trabajos; (iii) fusionar o incorporar dicho software con o en cualquier otro software o (iv) invertir el ensamblaje, la descompilación, el desensamblaje o cualquier otro intento de obtener el código fuente o la naturaleza algorítmica de dicho software, o descodificar, descifrar o neutralizar cualquier medida de seguridad en el software o eliminar o eludir la protección del software, sin la autorización de Reduct; (v) realizar cualquier acción con respecto al software de manera que se requiera que el software, o cualquier trabajo derivado del mismo, sea licenciado bajo los Términos de Código Abierto, incluyendo, pero no limitándose a: (a) combinar el software o un trabajo derivado del mismo con software de código abierto, mediante su incorporación o vinculación o de otra manera; o (b) utilizar software de código abierto para crear un trabajo derivado del software, donde "software de código abierto" significa cualquier software que esté licenciado bajo términos de licencia de código abierto que requiera como condición de uso, modificación o distribución de un trabajo (1) la puesta a disposición del código fuente u otros materiales preferidos para su modificación, o (2) la concesión de un permiso para crear obras derivadas, o (3) la reproducción de ciertos avisos o términos de licencia en las obras derivadas o en la documentación que las acompaña, o (4) la concesión de una licencia libre de derechos a cualquier parte en virtud de los derechos de propiedad intelectual en relación con la obra o con cualquier obra que contenga, se combine con, requiera o se base de otro modo en la obra.
(c) El Contratante reconoce que terceros pueden ser titulares de derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos o servicios de Uso. El Contratante reproducirá, sin modificaciones ni cambios, cualquier leyenda de derechos de propiedad de Reduct o de sus terceros proveedores en cualquier software o Documentación proporcionada por Reduct.
(d) Reduct será libre de utilizar de cualquier manera o forma cualquier idea, sugerencia, comentario o recomendación del Contratante a Reduct en relación con los Productos o Servicios ("Feedback"), sin el pago de derechos de autor u otra contraprestación al Contratante. Reduct será propietaria de todos los derechos de propiedad intelectual del Feedback. Reduct tiene derecho a utilizar los productos, entregables y creaciones resultantes de la prestación de los Servicios para su propia publicidad o con fines comerciales y promocionales.
11. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
(a) LA RESPONSABILIDAD DE REDUCT Y SUS AFILIADOS Y EL REMEDIO EXCLUSIVO DE LA PARTE CONTRATANTE PARA TODAS LAS RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADAS CON EL PRODUCTO DE REDUCT Y EL SERVICIO DE USO, O DE CUALQUIER OTRO MODO EN VIRTUD DE UN ACUERDO, INCLUIDAS LAS INDEMNIZACIONES, SANCIONES O DAÑOS LIQUIDADOS ("RECLAMACIONES"), SE LIMITARÁ EXPRESAMENTE A LAS TARIFAS DE SERVICIO DE USO AGREGADAS PAGADERAS A REDUCT DE CONFORMIDAD CON EL
EN EL CASO DE PROGRAMAS DE SERVICIO DE USO SIN PERÍODOS DE SERVICIO DE USO APLICABLES. ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD ES ACUMULATIVA Y NO POR INCIDENTE. ALGUNOS ESTADOS O JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE LOS DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES Y, EN TAL CASO, LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ANTERIORES SÓLO SE APLICARÁN EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, NADA EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SE CONSIDERARÁ QUE LIMITA O EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD DE UNA DE LAS PARTES EN CASO DE (i) FRAUDE O FALSIFICACIÓN FRAUDULENTA O (ii) MUERTE O DAÑOS PERSONALES EN LA MEDIDA EN QUE SE DERIVE DE LA NEGLIGENCIA DE DICHA PARTE Y SÓLO EN LA MEDIDA EN QUE LO EXIJA LA LEY APLICABLE.
(b) Reduct no será responsable bajo ninguna circunstancia de cualquier pérdida de beneficios, pérdida de ahorros, pérdida de datos, pérdida de reputación, pérdida de buena voluntad, daños indirectos, incidentales, punitivos, especiales o consecuentes, ya sea que tales daños se basen en el agravio, la garantía, el contrato o de otra manera - incluso si Reduct ha sido advertido, o es consciente, de la posibilidad de tales daños.
(c) Para tener derecho a presentar una Reclamación válida, la Parte Contratante deberá notificar a Reduct dicha Reclamación en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha del acontecimiento que dio lugar a la misma, y cualquier demanda relativa a una Reclamación deberá presentarse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha de dicha notificación. Las reclamaciones que no se presenten de acuerdo con la frase anterior serán nulas y sin efecto.
12. CONFIDENCIALIDAD
El Contratante mantendrá la confidencialidad de toda la información técnica, comercial y financiera, incluida la Oferta y las condiciones (de precios), otros datos revelados al Contratante por Reduct, y cualquier Feedback, y no revelará dicha información a ningún tercero y no utilizará dicha información para ningún otro fin que no sea el acordado por las Partes y en relación con la Oferta y/o el Acuerdo.
13. CONTROLES DE EXPORTACIÓN/IMPORTACIÓN
(a) Algunas transacciones de Reduct pueden estar sujetas a leyes y reglamentos de control de exportaciones o importaciones que prohíben o restringen la (re)-exportación o transferencia de ciertos artículos a determinados países, entidades o individuos, como las leyes y reglamentos de la ONU, la UE y los EE.UU. ("Reglamentos de exportación"). La (re)-exportación o transferencia de productos, así como la asistencia técnica, la formación, las inversiones, la financiación, la asistencia financiera, la intermediación y la concesión de licencias de tecnología, están sujetas en todos los aspectos a la normativa de exportación aplicable y a la jurisdicción de las autoridades competentes en materia de normativa de exportación. Si cualquiera de estas (re)exportaciones o transferencias requiere una licencia de exportación o importación, o está prohibida o restringida de otro modo en virtud de la Normativa de Exportación, Reduct podrá, a su entera discreción, suspender sus obligaciones con la Parte Contratante hasta que se conceda dicha licencia o mientras duren las restricciones o prohibiciones, o bien rescindir (la parte correspondiente) el Acuerdo sin incurrir en ninguna responsabilidad.
(b) La Parte Contratante impondrá todas las restricciones de control de exportación a cualquier tercero si los Productos son (re)-exportados o transferidos a terceros. A petición de Reduct y si así lo exige la normativa aplicable en materia de exportación, la Parte Contratante informará a Reduct sobre cualquier (re)-exportación o transferencia de los Productos con el fin de cumplir con la normativa en materia de exportación y con cualquier otra responsabilidad reglamentaria que rija la venta de los Productos, incluidos los requisitos sobre la trazabilidad de los Productos que puedan aplicarse a Reduct. La Parte Contratante no proporcionará ninguna declaración o certificación en apoyo de prácticas comerciales restrictivas o boicots.
14. ASIGNACIÓN
(a) La Parte Contratante no podrá ceder un Acuerdo, ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo, sin el consentimiento previo de Reduct.
(b) Reduct podrá delegar, ceder, vender, novar o subcontratar en parte o en su totalidad sus obligaciones y derechos (incluidos los derechos de cobro) en virtud de cualquier Acuerdo a cualquiera de sus filiales o a cualquier tercero sin el consentimiento previo de la Parte Contratante -y si dicho consentimiento fuera necesario en virtud de la legislación aplicable, dicho consentimiento se proporciona por la presente-, en cuyo caso la Parte Contratante deberá cooperar con los esfuerzos de Reduct, incluido el suministro de la información pertinente, la ejecución de documentos y la realización de pagos a las cuentas o a los terceros notificados por Reduct.
15. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES; LUCHA CONTRA EL SOBORNO
(a) La Parte Contratante cumplirá en todo momento, y tomará todas las medidas razonables para garantizar que sus socios comerciales cumplan, todas las leyes y reglamentos locales e internacionales aplicables, incluidos los relativos a la lucha contra el soborno y la corrupción, así como la normativa en materia de exportación. En consecuencia, la Parte Contratante llevará a cabo sus negocios con honestidad y no participará en ningún acto de soborno o corrupción.
(b) En caso de que Reduct reciba cualquier indicio sobre el incumplimiento de la obligación prevista en el apartado (a), la Parte Contratante cooperará y proporcionará a Reduct toda la información necesaria para que ésta pueda verificar dichos indicios y, en caso de que sean fundados, se aplicará la sección 17.
16. SALUD Y SEGURIDAD
(a) Las Partes cumplirán con toda la legislación, normas y/o reglamentos aplicables en materia de salud y seguridad de los trabajadores y/o empleados, así como de la salud y seguridad del público en las inmediaciones. La Parte Contratante proporcionará y procurará que sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas proporcionen un entorno de trabajo seguro para el Personal y otros representantes, y tomará las medidas prescritas por la ley y cualquier otra medida necesaria para la prevención de accidentes en la obra y para garantizar la salud y seguridad del Personal en la obra. El Contratante informará oportunamente al Personal de las precauciones de seguridad requeridas e informará a Reduct de todos los requisitos y procedimientos de salud, seguridad y medio ambiente específicos de la obra. Reduct tiene el derecho, pero no la obligación, de revisar e inspeccionar de vez en cuando la documentación, los procedimientos y las condiciones de salud, seguridad y medio ambiente aplicables en la obra.
(b) La Parte Contratante se asegurará de que no haya materiales peligrosos en la obra. En caso de que haya materiales peligrosos, el Contratante deberá y procurará que sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas los manejen adecuadamente y, si corresponde, se encargarán de retirarlos y eliminarlos de manera adecuada a expensas del Contratante. Si, en opinión razonable de Reduct, la salud, la seguridad o la protección del personal o del emplazamiento están o pueden estar en peligro debido a riesgos de seguridad, actos o amenazas terroristas, la presencia de una amenaza de exposición a materiales peligrosos o condiciones de trabajo inseguras, Reduct podrá, además de otros derechos o recursos a su disposición, evacuar a parte o a todo el personal del emplazamiento (con la ayuda razonable del Contratante), suspender la ejecución de la totalidad o parte de un Acuerdo, y/o realizar o supervisar los Servicios a distancia (si es posible) sin más responsabilidad para el Contratante.
(c) Condiciones en un sitio que difieren materialmente de las reveladas por la Parte Contratante, o condiciones físicas previamente desconocidas en el sitio que difieren materialmente de las encontradas ordinariamente y generalmente reconocidas como inherentes al trabajo del carácter previsto en el
Acuerdo, se considerará una Variación.
17. INCUMPLIMIENTO; SUSPENSIÓN; TERMINACIÓN
(a) En caso de: (i) un incumplimiento por parte de la Parte Contratante de cualquiera de las disposiciones del Acuerdo o de las presentes Condiciones, incluido el impago de cualquier cantidad a su vencimiento; o (ii) en opinión razonable de Reduct, la situación financiera de la Parte Contratante (o un cambio sustancial de la misma) pueda afectar a la capacidad de la Parte Contratante para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo; o (iii) se inicia cualquier procedimiento de insolvencia, quiebra (incluida la reorganización), liquidación o disolución por o contra la Parte Contratante, ya sea presentado o instituido por la Parte Contratante (voluntaria o involuntariamente), se nombra un síndico o administrador judicial sobre la Parte Contratante, o se realiza cualquier cesión en beneficio de los acreedores de la Parte Contratante; (iv) la Parte Contratante cesa, o amenaza con cesar, su actividad; o (v) cambia el control o la propiedad de la Parte Contratante, entonces Reduct podrá declarar todas las cantidades pendientes de pago por la Parte Contratante inmediatamente vencidas y pagaderas y podrá compensar cualquier cantidad que Reduct (o cualquiera de sus filiales) deba a la Parte Contratante, con las cantidades debidas de acuerdo con la sección 17(b). Además, Reduct podrá, a su entera discreción, mediante notificación al Contratante con efecto inmediato, suspender o cancelar cualquier prestación debida por Reduct (incluyendo la producción, entrega, instalación y puesta en marcha de los Productos, las obligaciones en virtud de la garantía y la prestación de los Servicios) o rescindir el Acuerdo o cualquier parte del mismo, sin ninguna responsabilidad, y/o suspender o cancelar cualquier condición de crédito ofrecida al Contratante. Reduct solo podrá hacer uso de este derecho de resolución del Acuerdo en virtud de este apartado si, en el caso de que se produzca un hecho de los previstos en el apartado (i) anterior que pueda ser subsanado, el Contratante no subsana el incumplimiento en el plazo de catorce (14) días o, en el caso de que se produzca un hecho de los previstos en el apartado (ii), el Contratante no proporciona a Reduct una garantía bancaria u otro tipo de garantía a satisfacción de Reduct en el plazo de catorce (14) días.
(b) El Contratante indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Reduct y a sus filiales, así como a sus funcionarios, directores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios, de todas las pérdidas (incluida la pérdida de beneficios o de volumen de negocios), responsabilidades, costes (incluidos los costes legales y los costes incurridos en relación con los productos no terminados) y gastos que surjan de o en relación con cualquiera de los siguientes eventos (i) un incumplimiento por parte de la Parte Contratante de cualquiera de las disposiciones u obligaciones del Acuerdo o de estas Condiciones, o la ocurrencia de cualquiera de los otros eventos establecidos en la sección 17(a); (ii) cualquier reclamación de terceros por cualquier pérdida, daño o lesión o muerte causada o supuestamente causada por el uso, la aplicación o la instalación negligente de los Productos, o causada por cualquier modificación del Producto o la integración del Producto en otros productos no autorizados por Reduct, por el Contratante o sus contratistas, agentes, afiliados o clientes a los que vendió el Producto; o (iii) el incumplimiento por parte del Contratante de la sección 7(b), en cuyos casos los costes incluirán los costes totales de sustitución de los productos, sistemas u otros equipos.
(c) A la terminación (anticipada) o al vencimiento de un Contrato, (i) todos los derechos y licencias concedidos al Contratante en virtud de dicho Contrato cesarán inmediatamente; (ii) el Contratante devolverá, borrará (incluso de todos los discos duros y de la memoria) o destruirá (y un funcionario debidamente designado certificará dicha destrucción) toda la información revelada en virtud de la sección 12, incluido el software no integrado en los Productos, y todas las copias de los mismos; (iii) devolver a Reduct, a costa del Contratante, todos los Productos cuya titularidad (legal) no se haya transmitido al Contratante (de acuerdo con la sección 7) y cualquier otro producto, sistema o equipo suministrado y/o utilizado por Reduct en la prestación de los Servicios; y (iv) todos los costes y gastos razonables en los que incurra Reduct (incluyendo un beneficio razonable) por cualquier actividad relacionada con el trabajo
realizadas por Reduct antes de dicha rescisión se considerarán vencidas, pagaderas y no reembolsables.
(d) En el caso de una suspensión que dure más de dos (2) meses, la disposición de la sección 17(c)(iv) también será aplicable a cualquier actividad relacionada con el trabajo realizado por o para Reduct antes de dicha suspensión.
(e) Los derechos de Reduct en virtud de esta sección 17 se sumarán a cualquier otro derecho y recurso que Reduct pueda tener por ley o por equidad. En caso de terminación de un Acuerdo, los términos y condiciones destinados a sobrevivir a dicha terminación o expiración así lo harán. La terminación no afectará a los derechos de las Partes acumulados hasta la fecha de terminación.
18. LEY APLICABLE Y FORO
(a) Las leyes de Bélgica rigen todos los Acuerdos, Ofertas y estas Condiciones, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Cualquier acción o procedimiento legal que surja de o en relación con un Acuerdo, una Oferta o estos Términos que no pueda ser resuelto a través de una consulta de buena fe dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de cualquiera de las Partes de que existe una disputa, se presentará exclusivamente en los tribunales de Amberes o en cualquier otro lugar de Bélgica, siendo la intención de ambas Partes que Bélgica sirva como foro exclusivo para la resolución de disputas. Ambas Partes acuerdan que, en el caso de que se interponga una acción en los tribunales de Bélgica, renunciarán a cualquier argumento de falta de jurisdicción personal o de lugar inadecuado que pudieran tener. Ambas partes renuncian a cualquier derecho a trasladar cualquier acción presentada ante un tribunal en Bélgica, a un tribunal fuera de esa jurisdicción. Siempre se permitirá a Reduct presentar cualquier acción o procedimiento contra la Parte Contratante en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
(b) Nada de lo dispuesto en la presente sección 18 se interpretará como una limitación del derecho de cualquiera de las Partes, en virtud de la legislación aplicable, a solicitar medidas cautelares u otras medidas de equidad, a tomar cualquier medida para salvaguardar su posibilidad de recurrir a la otra Parte o a emprender acciones o procedimientos en relación con cualquier incumplimiento de pago de cualquier cantidad a su vencimiento.
19. PRIVACIDAD Y USO DE LOS DATOS
(a) Cada una de las Partes cumplirá con todas las leyes de protección de datos aplicables. A menos que las Partes acuerden lo contrario, Reduct (o sus subcontratistas) no procesará información relativa a ninguna persona física identificada o identificable ("Datos personales") para el Cliente o en su nombre.
(b) El Cliente reconoce y acepta que Reduct y sus empresas afiliadas (o sus respectivos subcontratistas) pueden recopilar información y datos generados por los Productos y Servicios (incluyendo cualquier producto, servicio o sistema de terceros proporcionado junto con el Producto y/o el Servicio) y/o el uso de los mismos ("Datos de Uso"). Reduct tiene derecho a utilizar los Datos de Uso, de forma gratuita, en cualquier momento durante la vigencia de un Acuerdo y con posterioridad, para agregar o compilar los Datos de Uso con otros datos según lo requieran las normativas gubernamentales, la securización de datos, la comercialización o de otro modo, crear DPI o trabajos derivados o modificar o adaptar los Datos de Uso para proporcionar, mantener y mejorar los productos y servicios, y para desarrollar nuevos productos o características o servicios. A menos que se indique lo contrario en el Acuerdo, el CLUF o las Condiciones de Uso Adicionales, Reduct se asegurará de que el uso de los Datos de Uso excluya cualquier dato personal y cualquier dato que permita la identificación del Contratante o de la empresa u organización.
20. VARIOS
(a) La invalidez o aplicabilidad de cualquier disposición de estas Condiciones o de un Acuerdo no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición de las mismas, todas las cuales permanecerán en
plena vigencia y efecto. En caso de que se declare la invalidez o la inaplicabilidad, las Partes se esforzarán por sustituir la(s) disposición(es) inválida(s) o inaplicable(s) por la(s) disposición(es) efectiva(s) que más se acerque(n) a la intención original de la(s) disposición(es) anulada(s). Con una antelación razonable, la Parte Contratante ayudará a Reduct a verificar el cumplimiento del Acuerdo por parte de la Parte Contratante.
(b) Cualquier derecho de Reduct establecido en estas Condiciones se entenderá sin perjuicio de los derechos o recursos que Reduct pueda tener en virtud del Acuerdo o en derecho o en equidad. La Parte Contratante reconoce que Reduct N.V. y cualquiera de sus filiales se consideran terceros beneficiarios a efectos de todas las prestaciones previstas en el Acuerdo, incluidas las presentes Condiciones, y pueden hacer valer las disposiciones del mismo, en su caso. El incumplimiento o el retraso de cualquiera de las Partes en la aplicación de cualquier disposición de estas Condiciones o de un Acuerdo no constituirá una renuncia a dicha disposición o a su aplicación.
(c) Las Condiciones de un Acuerdo (incluidas las presentes Condiciones y cualesquiera otros términos y condiciones que formen parte del mismo) constituyen la totalidad del entendimiento y acuerdo entre las Partes en cuanto a la provisión de los Productos y Servicios contratados en virtud de dicho Acuerdo y sustituirán a cualquier promesa, acuerdo, manifestación, compromiso o implicación anterior, ya sea verbal o escrita, entre Reduct y la Parte Contratante con respecto al objeto del mismo. Las Partes reconocen expresamente que, al suscribir un Acuerdo, no se han basado en ninguna declaración que no haya sido incorporada como parte de dicho Acuerdo. Ninguna variación de un Acuerdo será vinculante para ninguna de las Partes a menos que se haga por escrito y sea firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes.
(d) Los precios y las condiciones están sujetos a correcciones por errores tipográficos o administrativos.
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