REDUCT® - Termos e Condições de utilização de PRODUTO E SOFTWARE COMO UM SERVIÇO
1. OFERTA, CONFIRMAÇÃO, ACORDO
(a) Estes termos e condições ("Termos") aplicam-se à compra e fornecimento de software Reduct como serviço ("Utilização") (que inclui qualquer software em nuvem fornecido como serviço) e fornecimento, distribuição, licença, disponibilização ou venda (conforme o caso) de todos os produtos, equipamentos e produtos ou sistemas baseados em equipamento ("Produtos") fornecidos pela Reduct NV ("Reduct") e, portanto, formarão uma parte necessária de qualquer Oferta ou Acordo. A encomenda de serviços e/ou Produtos de Utilização da Reduct constitui a aceitação destes Termos, uma vez que tais Termos podem ter sido actualizados até à data da referida encomenda. Conforme aqui utilizado, "Contrato" significa qualquer acordo escrito de fornecimento, distribuição, disponibilização, venda, ou licença de quaisquer Produtos ou Utilização celebrados com o Cliente da Reduct, ou qualquer ordem de compra emitida e aceite pela Reduct; e "Oferta" significa qualquer cotação, proposta ou oferta fornecida pela Reduct. "Parte Contratante" significa contratar Entidade de Utilidade Pública, Empreiteiro, Entidade de Engenharia e Surveyor como empreiteiros ou subempreiteiros da Entidade de Utilidade Pública. Reduct e Parte Contratante são aqui referidos individualmente como uma "Parte", e colectivamente como as "Partes".
(b) Utilização e Produtos podem incluir aplicações web ou móveis que podem estar sujeitas a termos adicionais ("Termos de Utilização Adicionais") ou software que pode estar sujeito a condições adicionais de licença de software (utilizador final) ("EULAs"), quer da Reduct ou de uma filial, quer de terceiros. Tais EULAs ou Termos de Utilização Adicional serão disponibilizados juntamente com a aplicação web ou móvel ou software, conforme o caso. Salvo especificação em contrário num EULA ou Termos de Utilização Adicionais, tais EULA ou Termos de Utilização Adicionais farão parte do Acordo. O software não será vendido ao Cliente, mas licenciado sujeito aos termos da licença na secção 10 abaixo.
(c) Em caso de conflito ou inconsistência entre estes Termos e os termos de qualquer Acordo ou Oferta, prevalecerão os termos de tal Acordo ou Oferta. Com respeito a aplicações web ou móveis ou software, quaisquer Termos de Utilização Adicionais ou os termos de qualquer EULA aplicável prevalecerão sobre estes Termos.
(d) Os termos "acordado", "consentimento", "confirmado", "aceite", "informado", "notificado" ou "notificação" e documentos ou actos de significado semelhante serão considerados como devendo ser feitos por escrito, sendo que "por escrito" significa escrito à mão, datilografado, impresso ou feito electronicamente, e resultando num registo permanente. O termo "inclui" ou "incluindo" será interpretado sem limitação à generalidade das palavras anteriores.
(e) Qualquer termo diferente ou adicional em qualquer ordem de compra, instruções gerais, termos de compra ou outro escrito da Parte Contratante será considerado como uma alteração material destes Termos e é expressamente contestado e rejeitado e não terá força e efeito. O início da execução ou expedição não será interpretado como aceitação de qualquer dos termos e condições da Parte Contratante. O curso da execução ou utilização do comércio não será aplicado para modificar estes Termos.
(f) Estes Termos podem ser alterados pela Reduct através da publicação de uma versão actualizada no seu website, desde que em relação a um Contrato e a uma Oferta seja aplicável a versão dos Termos aplicáveis a partir da data de entrada em vigor do Contrato ou da data da Oferta.
(g) As Ofertas da Reduct estão abertas para aceitação dentro do período indicado nessa Oferta ou, caso não seja indicado qualquer período, dentro de trinta (30) dias a partir da data da Oferta, desde que a Reduct possa alterar, retirar ou revogar qualquer Oferta em qualquer altura antes da recepção pela Reduct da aceitação de uma Oferta. Nenhuma encomenda apresentada pela Parte Contratante será considerada final ou aceite pela Reduct, a menos que e até que seja confirmada pela Reduct.
(h) A Parte Contratante é a única responsável pela exactidão de qualquer encomenda, incluindo no que respeita à especificação, configuração ou outros requisitos de Utilização e Produtos, funcionalidade, compatibilidade e interoperabilidade com outros produtos (não autorizados pela Reduct), bem como a adequação a uma utilização específica. A Parte Contratante garante que a informação fornecida à Reduct ao abrigo de um Contrato é completa, exacta e verdadeira, e a Parte Contratante reconhece que uma falha no fornecimento de informação ou instrução completa, exacta e verdadeira à Reduct pode afectar negativamente a capacidade da Reduct de cumprir as suas obrigações ou exercer os seus direitos ao abrigo de um Contrato.
(i) Qualquer catálogo, especificação, folha de preços ou outra documentação semelhante preparada pela Reduct é estritamente por conveniência e não será considerada como uma Oferta. Reduct acredita que tal documentação é completa e precisa no momento da impressão, mas Reduct não garante que tal documentação esteja livre de erros.
(j) Utilização e Produtos serão fornecidos de acordo com as funcionalidades, estilos e tamanhos padrão, conforme descritos nos catálogos da Reduct. Em caso de conflito entre uma encomenda de uma parte contratante e um desenho ou ficha de especificações da Reduct, prevalecerá este último.
(k) As suposições, exclusões e qualificações declaradas pela Reduct em Ofertas, Acordos ou de outra forma dirigirão o Acordo e serão interpretadas como parte do mesmo e orientarão a sua execução e interpretação.
2. PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
(a) Em consideração ao fornecimento, distribuição, disponibilização, venda ou licença de Produtos e/ou serviços de Utilização pela Reduct, a Parte Contratante pagará todos os preços e taxas ("Preços") em conformidade com o Acordo e a sua secção 2. Os preços são em [Euro] e salvo acordo em contrário baseado em Ex Works - Reduct facility (INCOTERMS versão mais recente). Salvo disposição em contrário nos INCOTERMS aplicáveis, os Preços não incluem quaisquer impostos, direitos ou outras taxas governamentais, agora ou no futuro, incluindo impostos de valor acrescentado ou similares cobrados por qualquer governo, e o Reduct pode adicioná-los ao Preço ou factura separadamente, e a Parte Contratante reembolsará o Reduct prontamente, mediante primeiro pedido.
(b) Sujeito a notificação à Parte Contratante, a Reduct reserva-se o direito de ajustar os Preços dos Produtos e/ou Utilização ainda não entregues ou realizados de modo a reflectir variações nos custos individuais superiores a cinco por cento (5%), incluindo quaisquer flutuações cambiais, matérias-primas e outros custos de fabrico e distribuição, e custos de mão-de-obra, que tenham efeito entre a data do Contrato e a entrega dos Produtos e/ou Utilização. Além disso, se um Contrato tiver um prazo superior a doze (12) meses, o Reduct pode ajustar os Preços a partir de cada 1 de Abril (i) para a variação do Índice de Preços do Produtor, Total das Indústrias Transformadoras, publicado mais recentemente pelo Departamento do Trabalho dos EUA, Gabinete de Estatísticas do Trabalho em comparação com os doze (12) meses anteriores, e (ii) para reflectir as variações na taxa de câmbio entre o Dólar Americano e o Euro de mais de 5% desde a data de uma Oferta.
(c) Qualquer cancelamento, atraso ou outra alteração pela Parte Contratante de uma ordem de compra previamente aceite pela Reduct exigirá a aprovação prévia da Reduct e a aprovação será sem prejuízo de quaisquer direitos ou recursos que a Reduct possa ter ao abrigo do Contrato ou por lei. Se, a pedido da Parte Contratante, a Reduct concordar com qualquer alteração de tal ordem de compra ou uma alteração de um Acordo, incluindo um cancelamento, atraso ou suspensão (parcial), a adição, omissão, alteração, substituição ou modificação do desenho, qualidade, padrão, quantidade, local de fabrico ou desempenho (incluindo sequência, quantidades ou calendário) de Produtos e/ou Utilização (cada uma, uma "Variação"), ou é necessária uma Variação devido a (i) alterações nas leis, regulamentos ou normas industriais aplicáveis, (ii) situações de emergência, (iii) informação incorrecta ou incompleta fornecida pela Parte Contratante, ou (iv) não conformidade por
Parte Contratante de qualquer das suas obrigações nos termos de um Acordo, a Parte Contratante deverá reembolsar o Reduct por todos os custos e despesas incorridos em relação a tal Variação prontamente, mediante primeiro pedido.
(d) O Reduct pode facturar à Parte Contratante aquando do envio dos Produtos, ou quando a Utilização tiver começado. O Reduct pode exigir: (i) a Parte Contratante a pagar em dias de pagamento fixos; (ii) um pagamento antecipado de (parte do) Preço; e/ou (iii) uma factura por método de cálculo de Royalty fee, período de tempo e/ou método de marco de desempenho, ou qualquer combinação dos mesmos. A Parte Contratante deverá efectuar o pagamento líquido no prazo de trinta (30) dias a contar da data da factura para a conta bancária designada do Reduct. A Parte Contratante pagará todos os montantes devidos ao Reduct na totalidade sem qualquer compensação, pedido reconvencional, dedução ou retenção (de impostos) na fonte.
(e) No caso da Parte Contratante não efectuar qualquer pagamento e/ou não executar de acordo com um volume comprometido por um cliente na data de vencimento, então, quer a Reduct tenha ou não feito um pedido formal de pagamento e/ou alteração contra o volume comprometido pelo cliente e em adição a quaisquer outros direitos e recursos disponíveis para a Reduct, na medida do permitido pela lei aplicável: (i) todos os montantes devidos pela Parte Contratante serão considerados pagáveis e não contestados, dívida admitida; (ii) a Parte Contratante pagará à Reduct juros sobre todos os montantes devidos desde a data de vencimento até que a Reduct tenha recebido o seu pagamento integral, à Taxa de Financiamento Nocturno Garantido (SOFR), mais cinco (5) por cento por ano ou a taxa legal aplicável, o que for mais elevado, e pagará à Reduct todos os custos de cobrança de pagamentos, incluindo honorários advocatícios; e (iii) Reduct pode cancelar qualquer crédito emitido à Parte Contratante e exigir, a seu contento, que essa Parte Contratante forneça (adicional) segurança, pré-pagamentos ou depósitos, e pode implementar condições de pagamento condicional adicionais ou modificar/acelerar calendários de pagamento, metodologia calculadora de taxas de royalties para quaisquer volumes comprometidos por clientes anteriores e/ou volumes comprometidos por clientes pendentes.
(f) O Reduct pode compensar e deduzir de qualquer montante que o Reduct (ou qualquer uma das suas filiais) deva à Parte Contratante ao abrigo de qualquer acordo qualquer montante que essa Parte Contratante deva ao Reduct ou contra quaisquer pagamentos adiantados ou depósitos efectuados pela Parte Contratante. No caso de o Reduct lançar montantes em moeda diferente, utilizará uma taxa de conversão de moeda comummente utilizada.
3. ENTREGA DE PRODUTOS; SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO
(a) Salvo acordo em contrário, os Produtos serão entregues Ex Works - Reduct facility (INCOTERMS versão mais recente). O Reduto fornecerá a Utilização conforme acordado no Acordo. As datas comunicadas ou reconhecidas pela Reduct são apenas aproximadas, e a Reduct não será responsável, nem violará as suas obrigações para com a Parte Contratante, por qualquer atraso na entrega ou no desempenho, desde que a Reduct utilize esforços comercialmente razoáveis para cumprir tais datas. Em caso de atraso, a Reduct envidará esforços comercialmente razoáveis para entregar Produtos ou fornecer Utilização (quando aplicável) dentro de um período que seja razoavelmente necessário dada a causa do atraso, caso contrário a única e exclusiva solução da Parte Contratante será cancelar a ordem de compra de Produtos e Utilização não entregues.
(b) A Parte Contratante deve tomar nota de quaisquer danos causados aos Produtos em trânsito, ou da sua escassez, na documentação de transporte imediatamente após a recepção dos Produtos, tendo em devida conta as instruções aplicáveis por parte da Reduct ou do transportador. Todos os Produtos entregues ao abrigo do Acordo serão considerados aceites pela Parte Contratante como estando em conformidade com o Acordo e a Parte Contratante não terá o direito de revogar qualquer aceitação, a menos que a Parte Contratante apresente um aviso de não conformidade ao Reduct no prazo de oito (8) dias a partir da data de entrega. No que diz respeito aos defeitos ocultos dos produtos, a Parte Contratante tem de
invocar a garantia acima referida no prazo de oito (8) dias após o incidente que ocasionou a invocação da garantia, e o mais tardar no prazo de três (3) meses após a entrega. Qualquer utilização de um Produto pela Parte Contratante ou pelos seus clientes após a entrega constituirá aceitação do Produto pela Parte Contratante. O Reduct deverá, à sua escolha e dentro de um prazo razoável, corrigir não conformidades, quer reparando, disponibilizando peças, substituindo ou entregando Produtos em falta, quer creditando o Preço pago pela Parte Contratante por Produtos não entregues.
(c) As Não Conformidades menores não impedirão ou suspenderão a aceitação dos Produtos, Utilização ou ambos pela Parte Contratante, e a Reduct deverá corrigi-los num prazo razoável. "Não conformidades menores" são não conformidades ou anomalias que não impeçam a operação global e a utilização prevista dos Produtos ou Utilização, de acordo com as especificações.
(d) A Reduct pode fazer alterações ao desenho, materiais, ajuste e acabamento dos Produtos ou alterar métodos de trabalho, sistemas de comunicação, software ou quaisquer outros elementos de Utilização, e Documentação desde que tais alterações não afectem materialmente a funcionalidade do Produto ou Utilização. Salvo acordo específico em contrário, a Reduct não garante a disponibilidade, exactidão, exaustividade, fiabilidade, actualidade ou produção dos Produtos e Utilização. A Parte Contratante não deverá utilizar ou confiar nos Produtos e Utilização para quaisquer outras aplicações ou fins que não os acordados no Contrato.
(e) A Parte Contratante reconhece explicitamente que certas características ou funcionalidades dos Produtos e Utilização podem depender da disponibilidade e correcto funcionamento de fornecedores de serviços de terceiros, da acessibilidade e condição de certas infra-estruturas de terceiros ou de uma combinação destas, como pode ser indicado pela Reduct, incluindo o fornecimento de energia, armazenamento de dados, serviços de conectividade e comunicação, acessibilidade a infra-estruturas (de rede). Estes estão fora do controlo da Reduct, e a Reduct não terá qualquer responsabilidade ou obrigação a este respeito.
(f) A Parte Contratante é responsável por todas as informações, encomendas, instruções, materiais e acções fornecidas ou executadas directamente ou por terceiros contratados pela Parte Contratante (excluindo subcontratantes da Reduct) em ligação com a entrega ou execução pela Reduct de quaisquer Produtos ou Utilização e a Parte Contratante deverá causar e assegurar a exactidão e integridade de todas as informações fornecidas pela Reduct. A Reduct terá o direito de confiar na exactidão e integridade de todas as informações fornecidas pela Parte Contratante, incluindo quando a recolha de dados no local, mapeamento, concepção ou serviços de auditoria são efectuados em ligação com a entrega ou desempenho pela Reduct. A pedido do Reduct, a Parte Contratante fornecerá prontamente quaisquer outras informações, serviços ou apoio sob o controlo da Parte Contratante e relevantes para o desempenho pelo Reduct ao abrigo do Acordo.
(g) Em caso de atraso ou interrupção na entrega dos Produtos ou na disponibilidade da Utilização por razões não imputáveis à Reduct ou devido a uma Variação, os prazos de execução por parte da Reduct serão alterados em conformidade. O Reduct terá direito (para além dos custos acrescidos referidos na secção 2 (c) a uma compensação razoável pela Parte Contratante por quaisquer danos e/ou custos incorridos devido a tal atraso.
(h) No caso de um Acordo conter requisitos (mínimos) de stock para o Reduct, a Parte Contratante deverá, a pedido inicial do Reduct, adquirir Produtos mantidos em stock sob tal requisito.
4. UTILIZAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO
(a) A Parte Contratante utilizará e, quando aplicável, causará e assegurará que os Produtos sejam utilizados apenas para os fins a que se destinam e de acordo com todas as instruções contidas em
instruções on-line, manuais, directrizes, termos de garantia e quaisquer outros termos e condições aplicáveis a tais Produtos e Utilização. A Parte Contratante deverá manter e, quando aplicável, causar e assegurar que o local, as condições do local e o equipamento fornecido e/ou utilizado pela Reduct no aprovisionamento da Utilização (incluindo cablagens, acesso a condutas e condições de funcionamento) sejam mantidos em bom estado, reparação e condições de funcionamento, e deverá proteger, causar e assegurar o mesmo contra danos e influências externas.
(b) A Parte Contratante utilizará e, quando aplicável, fará e assegurará que os utilizadores finais utilizem aplicações Web, aplicações móveis e software de acordo com os Termos de Utilização Adicionais e/ou EULAs aplicáveis, e, quando aplicável, manterá prontamente disponível o back-up completo de tal software instalado. Em caso de erro no software, a Parte Contratante deverá fornecer a support@reduct.net alertas ou mensagens de erro e apoiar a Reduct na actualização ou substituição do software utilizado em ligação com o desempenho nos termos do Acordo.
(c) A Parte Contratante não executará (ou permitirá) qualquer actividade em qualquer equipamento ou software fornecido e/ou utilizado pela Reduct no aprovisionamento da Utilização, excepto utilização normal de acordo com as especificações ou com a aprovação prévia da Reduct. Em caso de quaisquer acções não autorizadas, a Reduct pode suspender a Utilização até que o equipamento ou software tenha sido restaurado ao seu estado original conforme e cobrar à Parte Contratante com base numa Variação, e até que seja confirmada qualquer obrigação de garantia da Reduct relativamente a tal Utilização será nula e sem efeito. Quaisquer alterações ao equipamento ou software pertencentes à Reduct (ou aos seus licenciadores) serão propriedade exclusiva da Reduct (ou dos seus licenciadores), mesmo que tais alterações tenham sido efectuadas por ou para a Parte Contratante.
(d) Salvo se expressamente incluído na Utilização, para qualquer Utilização que exija ligação a um sistema a partir de um local remoto, a Parte Contratante deverá, por sua conta e risco, estabelecer o acesso ao sistema externo para o pessoal de serviço da Reduct (ou dos seus subcontratantes). A Parte Contratante deverá disponibilizar pessoal tecnicamente competente como e quando necessário para apoiar a Reduct e, quando aplicável, a Parte Contratante autoriza a Reduct a utilizar a infra-estrutura informática da Parte Contratante para se ligar e partilhar dados com sistemas e/ou serviços especificados para realizar a Utilização.
(e) Reduct não será responsável pela falha de qualquer dos seus Produtos ou Utilização em fornecer o desempenho esperado, benefícios, efeitos ou resultados resultantes de: (i) incumprimento das condições do Acordo pela Parte Contratante; (ii) falhas ou flutuações de energia eléctrica; (iii) pôr-do-sol/paragem das tecnologias de conectividade e comunicação; (iv) Força Maior e outras influências externas pouco usuais; ou (v) Variações.
5. UTILIZAÇÃO; DOCUMENTAÇÃO
(a) Se incluído como parte da Utilização, Reduct prestará serviços de Cartografia e concepção de Produtos cartográficos de acordo com especificações acordadas por escrito pelas Partes. Salvo acordo em contrário, todos os DPI (conforme definido na secção 10 ( a )) em e para os produtos resultantes da mesma Utilização serão investidos exclusivamente no Reduct ou num Reduct nomeado. A Parte Contratante não utilizará, publicará, copiará ou divulgará estes sem aprovação prévia do Reduct, aprovação que o Reduct poderá conceder sob certas condições, incluindo o pagamento de uma taxa razoável.
(b) Toda a documentação fornecida pela Reduct em relação aos Produtos e Utilização, incluindo quaisquer manuais de utilizador ou instruções, catálogos, folhas de especificações, dados, desenhos, horários, desenhos, código fonte, ou qualquer outro documento ou informação obtida da Reduct ou criada pela Reduct sob qualquer forma, incluindo formato electrónico ou impresso ("Documentação"), continuará a ser propriedade da Reduct. A documentação não é vendida à Parte Contratante, mas licenciada sujeita aos termos da licença na secção10 abaixo. Salvo acordo em contrário, todos os DPI dentro e para a Documentação são retidos pelo Reduct ou por um Reduct
nomeado. A Parte Contratante não deverá utilizar, publicar, copiar ou divulgar a Documentação, excepto em conformidade com os presentes Termos.
6. INSTALAÇÃO; SERVIÇOS NO LOCAL
Esta secção aplica-se quando a Reduct (ou o seu subcontratante) executará serviços num local de propriedade ou controlado pela Parte Contratante.
(a) A Parte Contratante é responsável pela conclusão atempada dos trabalhos preparatórios e preparativos do local em conformidade com os requisitos estabelecidos pela Reduct. A Parte Contratante deverá (e, quando aplicável, causará e assegurará) antes do início de utilização acordado, e de forma a que o Reduct possa funcionar da forma mais eficiente e dentro dos prazos acordados: (i) fornecer e manter as condições do local (incluindo infra-estruturas); (ii) fornecer todas as informações necessárias, instruções, inspecções, autorizações, aprovações, licenças e notificar o Reduct sobre a localização de quaisquer cabos, linhas eléctricas, condutas de água ou similares, incluindo levantamentos que descrevam as características físicas, limitações legais e localizações de serviços públicos para o local; (iii) fornecer acesso ao local, incluindo gestão de tráfego, quando aplicável; e (iv) colocar à disposição do Reduct todos os materiais, ferramentas, construções e outras instalações, incluindo conectividade, e toda a outra assistência razoável de forma precisa e atempada, e sem custos adicionais para o Reduct, tudo em conformidade com a legislação aplicável, incluindo todos os códigos de saúde e segurança, eléctricos, de construção e de construção aplicáveis.
(b) A Parte Contratante não deverá chamar a Reduct on site antes de as obrigações previstas na secção 6(a) terem sido satisfatoriamente cumpridas. Em caso de tempos de espera superiores a (4) horas por dia, o Reduct pode reprogramar e cobrar à Parte Contratante um dia útil completo para esse dia pelos recursos em questão. A Parte Contratante fornecerá representantes plenamente qualificados para apoiar o Reduct como e quando necessário, durante o trabalho no local.
7. RISCO E TÍTULO
(a) O risco de dano ou perda de Produtos passará para a Parte Contratante no momento da entrega pelo Reduct à Parte Contratante, de acordo com o INCOTERM aplicável.
(b) A titularidade legal dos Produtos e/ou Serviços passará para a Parte Contratante apenas quando a Reduct tiver recebido o pagamento integral de tais Produtos e/ou Serviços e, na medida permitida pela lei aplicável, a Reduct tiver recebido o pagamento integral de todos os outros montantes devidos pela Parte Contratante ao abrigo de qualquer outro acordo com a Reduct (ou qualquer uma das suas filiais). Até que a titularidade legal dos Produtos e outro equipamento fornecido e/ou utilizado pela Reduct (ou pelo seu subcontratante) na execução dos Serviços tenha passado para a Parte Contratante, a Parte Contratante deverá: (i) não assimilar; transferir ou penhorar qualquer dos Produtos ou conceder qualquer direito ou título dos Produtos a terceiros, excepto no curso normal dos negócios e contra pagamento ou sujeito a retenção de título; e (ii) assegurar que os Produtos permanecem identificáveis como Produtos propriedade da Reduct. Em caso de violação pela Parte Contratante, a Reduct pode exigir que a Parte Contratante regresse à Reduct, a expensas da Parte Contratante, todos os Produtos em que o título ainda não tenha passado, e a Parte Contratante deve cooperar plenamente para permitir à Reduct recolher tais Produtos e conceder à Reduct (ou ao seu representante) livre acesso à localização dos Produtos, e outros equipamentos fornecidos e/ou utilizados pela Reduct (ou pelo seu subcontratante) na execução dos Serviços.
8. FORÇA MAJEURA
O Reduct não será responsável por qualquer violação resultante de um evento de Força Maior. Se ocorrer um evento de Força Maior, o desempenho do Reduct será suspenso durante o período de tal evento de Força Maior. "Força Maior" significa quaisquer circunstâncias ou ocorrências para além do
controlo razoável do Reduct, previsível ou não no momento de um Acordo, em resultado do qual o Reduct não pode razoavelmente executar ou executar as suas obrigações, incluindo, sem limitação, actos de Deus, catástrofes naturais (incluindo terramotos, relâmpagos, furacões, tufões, inundações ou actividades vulcânicas ou condições meteorológicas extremas), greves, lock-outs, guerra, terrorismo, situação política, agitação civil, motins, sabotagem, vandalismo, carências em toda a indústria, avaria de instalações ou maquinaria, falha ou perda de fornecimento de electricidade, ciberataques e pirataria informática ou não execução por fornecedores do Reduct ou por outros terceiros de que os Serviços dependem (incluindo serviços de conectividade e comunicação). No caso de um evento de Força Maior se prolongar (ou se for razoavelmente esperado pela Reduct) por um período de dois (2) meses consecutivos, a Reduct terá o direito de cancelar a totalidade ou qualquer parte de um Acordo sem qualquer responsabilidade para com a Parte Contratante.
9. GARANTIA LIMITADA E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE
(a) Na maioria dos casos, os Produtos Reduct são fornecidos, distribuídos, disponibilizados, vendidos, ou licenciados sujeitos a uma garantia padrão limitada aplicável quer acompanhando o produto quer conforme publicado no website da Reduct como a garantia padrão aplicável a um Produto em particular ou aplicação do Produto (utilização), e que DEVERÁ SER A GARANTIA EXPRESSA LIMITADA DO FABRICANTE que ACOMPANHA O PRODUTO (a "Garantia Padrão do Produto"). Para qualquer Produto que seja fornecido, distribuído, disponibilizado, vendido, ou licenciado pela Reduct que não esteja sujeito a uma Garantia Padrão de Produto aplicável, a Reduct garante apenas que durante um (1) ano desde a entrega à Parte Contratante, os Produtos estarão livres de Defeitos. Um "Defeito" (ou "Defeituoso") significa, em relação ao Produto, que um Produto tem qualquer defeito no material ou na mão-de-obra que faz com que o Produto não funcione de acordo com as especificações fornecidas pela Reduct.
(b) Salvo acordo em contrário entre as Partes, a Reduct não fornece qualquer garantia para produtos de terceiros, produtos não marcados com a marca comercial Reduct ou com marcas comerciais detidas pela Reduct, nem para software, aplicações ou serviços de terceiros.
(c) A Parte Contratante reconhece que as EULAs ou Termos de Utilização Adicionais podem limitar o período de garantia para software (incluindo aplicações web ou móveis).
(d) REDUZIR GARANTIAS OS SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO CONTRATADA SERÃO DISPONIBUÍDOS EM UMA CONSISTÊNCIA DE MANEIRA DE TRABALHO COM NORMAS GERALMENTE ACEITADAS DA INDÚSTRIA. A REDUCT NÃO FAZ QUALQUER OUTRA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUALQUER GARANTIA OU APTIDÃO PARA UM FIM PARTICULAR OU DE COMERCIALIZAÇÃO. REDUCT NÃO FAZ NENHUMA GARANTIA DE QUE O FUNCIONAMENTO DO PRODUTO REDUCT E A UTILIZAÇÃO SERVIDA SERÁ DESINTERROMPIDA OU LIVRE DE ERROS. EM NENHUM CASO A REDUCT SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER ATRASO NOS SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO. A SOLUÇÃO EXCLUSIVA DA PARTE CONTRATANTE E TODA A RESPONSABILIDADE DA REDUCT POR QUALQUER VIOLAÇÃO DE TAL GARANTIA SERÁ A DE REABILITAR OS SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO, OU SE A REDUCT NÃO FOR CAPAZ DE REABILITAR OS SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO CONFORME GARANTIDO, A PARTE CONTRATANTE TERÁ O DIREITO DE RECUPERAR AS TAXAS RATEADAS PAGAS À REDUCT PELOS SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO NÃO CONFORMES.
(e) A fim de ter direito a fazer uma reclamação válida sob garantia, a Parte Contratante notificará prontamente a Reduct da alegada violação no fornecimento de Serviços de Utilização.
(f) No caso de um alegado Produto Defeituoso, a Parte Contratante deverá notificar imediatamente e, quando aplicável, fazer e assegurar que os seus subcontratantes notifiquem prontamente antes da expiração do período de garantia. No caso de a Reduct decidir, a seu exclusivo critério, que uma reclamação ao abrigo da garantia é válida, a Reduct deverá, dentro de um prazo razoável, à sua própria opção, reparar ou oferecer a substituição por produtos novos ou similares para Produtos Defeituosos.
As reparações, substituições ou remédios não prolongarão ou renovarão o período de garantia aplicável. A Parte Contratante deverá obter o consentimento da Reduct sobre as especificações de quaisquer testes que planeia realizar para determinar se existe um Defeito. Os produtos de substituição fornecidos pela Reduct podem ter pequenos desvios na concepção e/ou especificações que não afectem a funcionalidade do Produto substituído. Em relação a quaisquer Produtos substituídos, a Reduct pode, a seu exclusivo critério, ou reclamar a propriedade dos Produtos substituídos e exigir que a Parte Contratante os devolva à Reduct.
(g) Qualquer indemnização e obrigações de garantia da Reduct ao abrigo de um Acordo são condicionadas: (i) armazenamento, instalação, utilização, operação e manutenção adequados dos Produtos, tudo de acordo com os manuais do utilizador, políticas de garantia e outras instruções ou termos comunicados pela Reduct à Parte Contratante; (ii) a Parte Contratante manter registos precisos e completos de operação e manutenção durante o período de garantia e fornecer à Reduct acesso a esses registos; e (iii) nenhum componente foi aberto, desmontado, não selado, alterado, ou construído num todo maior ou menor sem que isso esteja estabelecido nas especificações acima mencionadas, ou se o dano tiver ocorrido devido a causas externas ao Produto. O não cumprimento destas condições torna a garantia nula e sem efeito. A Reduct não será responsável por testes ambientais ou de stress. A garantia prevista nesta secção 9 não se aplica a danos ou falhas de desempenho resultantes de qualquer Força Maior ou de qualquer abuso, uso indevido, uso anormal, ambientes corrosivos, negligência, exposição ou qualquer uso ou instalação em violação das instruções ou restrições prescritas pela Reduct ou de qualquer norma ou código aplicável.
(h) Qualquer obrigação de indemnização e garantia da Reduct ao abrigo de um Contrato não estabelecerá, por si só, qualquer responsabilidade perante terceiros ou o público. Nada num Contrato será interpretado no sentido de criar qualquer obrigação, padrão de cuidado ou responsabilidade para com pessoas ou terceiros.
(i) Se for necessária uma recolha, reequipamento, actualização, retirada ou qualquer outra acção correctiva relacionada com qualquer Produto, a Parte Contratante deverá cooperar plenamente e prestar a assistência que a Reduct possa exigir. A Parte Contratante deverá manter livros e registos precisos para assegurar a rastreabilidade dos Produtos em caso de recolha de um Produto ou qualquer outra acção correctiva.
(j) SUJEITOS A EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES DEFINITIVAS NO ACORDO, E SUJEITOS A LEI APLICÁVEL, SECÇÕES 9 E 11 DECLARAM A RESPONSABILIDADE INTEGRAL DA REDUÇÃO E DOS SEUS AFILIADOS EM RELAÇÃO A PRODUTOS DEFECTIVOS OU SERVIÇOS DE UTILIZAÇÃO, SEM LUCRATIVO DE QUANDO OS DEFECTIVOS SE ENCONTRAM, E QUANDO UM RECLAMAÇÃO INDEPENDENTEMENTE DA DESCRIÇÃO, BASEIA-SE EM CONTRATO, GARANTIA, INDEMNIZAÇÃO, RESPONSABILIDADE CIVIL OU EXTRACONTRATUAL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJECTIVA OU OUTRA, E ESTENDER-SE-Á DIRECTAMENTE APENAS À PARTE CONTRATANTE E NÃO A TERCEIROS, INCLUINDO CLIENTES, AGENTES OU REPRESENTANTES DA PARTE CONTRATANTE. REDUCT DECLINA EXPRESSAMENTE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, QUER EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO MAS NÃO LIMITADAS A QUALQUER GARANTIA CONTRA INFRACÇÃO OU GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO A UM FIM PARTICULAR PRETENDIDO PELA PARTE CONTRATANTE OU PELO UTILIZADOR FINAL. UM OBJECTIVO ESSENCIAL DAS RESPONSABILIDADES E RECURSOS EXCLUSIVOS LIMITADOS AO ABRIGO DA GARANTIA É A ATRIBUIÇÃO DE RISCOS ENTRE A REDUCT E A PARTE CONTRATANTE, CUJA ATRIBUIÇÃO DE RISCOS SE REFLECTE NOS PREÇOS.
10. DIREITOS EM SOFTWARE, DOCUMENTAÇÃO E PROPRIEDADE INTELECTUAL
(a) Sujeito ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do Contrato e destes Termos, o fornecimento de Produtos e/ou Serviços de Utilização (incluindo software incorporado em Produtos ou Serviços de Utilização) inclui uma licença limitada não exclusiva e intransmissível
(sem direito a conceder sublicenças) à Parte Contratante sob quaisquer direitos de propriedade intelectual (incluindo patentes, modelos de utilidade, desenhos registados e não registados, direitos de autor, direitos de base de dados, marcas registadas, nomes de domínio, segredos comerciais, know-how, direitos de topografia de IC semicondutores e todos os registos, aplicações, renovações, extensões, combinações, divisões, continuações ou reemissões de qualquer um dos anteriores, colectivamente: "DPI") da Reduct, na medida limitada em que tais DPI sejam incorporados ou incorporados nos Produtos ou serviços de Utilização adquiridos, para utilizar os Produtos (incluindo Documentação) tal como fornecidos, distribuídos, disponibilizados, vendidos ou licenciados pela Reduct, e/ou, para serviços de Utilização, para utilizar os serviços de Utilização (incluindo Documentação) durante a vigência do Contrato aplicável, em conformidade com a descrição dos serviços de Utilização aplicável. Nenhum direito aos DPI é conferido à Parte Contratante ou a qualquer terceiro que não seja explicitamente concedido ao abrigo do Contrato ou destes Termos.
(b) Em relação a qualquer software (incorporado) ou outras aplicações fornecidas à Parte Contratante, a Parte Contratante não permitirá e não permitirá que terceiros o façam: (i) copiar, reproduzir, distribuir, modificar, adaptar, alterar, traduzir, ou criar obras derivadas; (ii) ceder, sublicenciar, arrendar, alugar, emprestar, transferir, divulgar, ou de outra forma disponibilizar esse software ou outras obras; (iii) fundir ou incorporar esse software com ou em qualquer outro software; ou (iv) inverter a montagem, descompilar, desmontar, ou de outra forma tentar derivar o código fonte ou a natureza algorítmica de tal software, ou descodificar, descodificar ou neutralizar quaisquer medidas de segurança no software ou remover ou contornar a protecção do software, sem autorização da Reduct; (v) executar qualquer acção em relação ao software de uma forma que exija que o software, ou qualquer trabalho derivado do mesmo, seja licenciado sob Termos de Código Aberto, incluindo mas não se limitando a (a) combinar o software ou uma obra derivada do mesmo com Software de Código Aberto, por meio de incorporação ou ligação ou de outro modo; ou (b) utilizar Software de Código Aberto para criar uma obra derivada do software, onde "Software de Código Aberto" significa qualquer software que seja licenciado sob termos de licença de código aberto que exijam como condição de utilização, modificação ou distribuição de uma obra: (1) a disponibilização de código fonte ou outros materiais preferidos para modificação, ou (2) a concessão de permissão para a criação de obras derivadas, ou (3) a reprodução de certos avisos ou termos de licença em obras derivadas ou documentação de acompanhamento, ou (4) a concessão de uma licença isenta de royalties a qualquer parte ao abrigo dos DPI relativamente à obra ou qualquer obra que contenha, seja combinada com, exija ou de outra forma se baseie na obra.
(c) A Parte Contratante reconhece que terceiros podem ser proprietários de DPI relacionados com Produtos ou Serviços de Utilização. A Parte Contratante deve reproduzir, sem quaisquer emendas ou alterações, quaisquer lendas de direitos de propriedade da Reduct ou dos seus fornecedores terceiros em qualquer software ou Documentação fornecida pela Reduct.
(d) O Reduct será livre de utilizar de qualquer forma ou formar quaisquer ideias, sugestões, feedback ou recomendações da Parte Contratante ao Reduct relativamente a Produtos ou Serviços ("Feedback"), sem pagamento de royalties ou outra contrapartida à Parte Contratante. O Reduct será proprietário de todos os direitos de propriedade intelectual em Feedback. O Reduct tem o direito de utilizar os resultados, produtos e criações resultantes da prestação de Serviços para a sua própria publicidade ou para fins comerciais e promocionais.
11. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE
(a) A RESPONSABILIDADE DA REDUÇÃO E DOS SEUS AFILIADOS E A REMEDIAÇÃO EXCLUSIVA DAS PARTES CONTRATANTES PARA TODAS AS RECLAMAÇÕES DE QUALQUER TIPO DE SUBSTITUIÇÃO OU RELACIONADAS COM O PRODUTO REDUZIDO E O SERVIÇO DE UTILIZAÇÃO, OU DE OUTRA FORMA AO ABRIGO DE UM ACORDO, INCLUINDO QUAISQUER INDEMNIZAÇÕES, PENALIDADES OU DANOS LIQUIDADOS ("RECLAMAÇÕES"), SERÃO EXPRESSAMENTE LIMITADOS ÀS TAXAS DE SERVIÇO DE UTILIZAÇÃO AGREGADA A PAGAR PARA REDUZIR, NOS TERMOS DO APLICÁVEL
PROGRAMA DE SERVIÇO NO CASO DE PROGRAMAS DE SERVIÇO DE UTILIZAÇÃO SEM PERÍODOS DE SERVIÇO DE UTILIZAÇÃO APLICÁVEIS. ESTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE É CUMULATIVA E NÃO POR INCIDENTE. ALGUNS ESTADOS OU JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO DE DANOS INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS E, NESSE CASO, AS EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES PRECEDENTES SÓ SE APLICARÃO NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL.
NÃO PREVENCHENDO A PRECISÃO, NESTE TERMOS E CONDIÇÕES SERÃO DETERMINADOS A LIMITAR OU EXCLUIR A RESPONSABILIDADE DE (i) FRAUDE OU DIVERSÃO FRAUDULENTE OU (ii) MORTE OU PERSONAL JURÍDIO AO EXTENTE RESULTADO DA NEGLIGÊNCIA DE SUAS PARTES E SOLENDAMENTE À EXTENSÃO REQUERIDA PELA LEI APLICÁVEL.
(b) A Reduct não será em circunstância alguma responsável por quaisquer lucros perdidos, poupanças perdidas, perda de dados, perda de reputação, perda de boa vontade, danos indirectos, acidentais, punitivos, especiais ou consequenciais, quer tais danos se baseiem ou não em ilícito, garantia, contrato ou outro - mesmo que a Reduct tenha sido avisada, ou esteja ciente, da possibilidade de tais danos.
(c) Para ter direito a apresentar uma Reivindicação válida, a Parte Contratante notificará a Reduct de qualquer uma dessas Reivindicações no prazo de trinta (30) dias a contar da data do evento que deu origem à Reivindicação, e qualquer acção judicial relacionada com uma Reivindicação deve ser apresentada no prazo de um (1) ano a contar da data de tal notificação. As reclamações que não forem apresentadas ou apresentadas de acordo com a sentença anterior serão nulas e sem efeito.
12. CONFIDENCIALIDADE
A Parte Contratante manterá qualquer informação técnica, comercial e financeira, incluindo qualquer Oferta e termos (preços), outros dados divulgados à Parte Contratante pela Reduct, e qualquer Feedback, confidencial e não divulgará tais informações a terceiros e não utilizará tais informações para qualquer outro fim que não seja o acordado pelas Partes e em relação à Oferta e/ou ao Acordo.
13. CONTROLOS DE EXPORTAÇÃO/IMPORTAÇÃO
(a) Certas transacções do Reduct podem estar sujeitas a leis e regulamentos de controlo de exportação ou importação que proíbem ou restringem a (re)-exportação ou transferência de certos artigos para certos países, entidades ou indivíduos, tais como as leis e regulamentos da ONU, UE e EUA ("Regulamentos de Exportação"). A (re)-exportação ou transferência de Produtos, bem como a assistência técnica, formação, investimentos, financiamento, assistência financeira, corretagem e licenciamento de tecnologia, estão sujeitos em todos os aspectos aos Regulamentos de Exportação aplicáveis e à jurisdição das autoridades competentes responsáveis pelos Regulamentos de Exportação. Se qualquer (re)-exportação ou transferência exigir uma licença de exportação ou importação, ou for proibida ou restringida de outra forma ao abrigo dos Regulamentos de Exportação, a Reduct pode, a seu exclusivo critério, suspender as suas obrigações para com a Parte Contratante até que tal licença seja concedida ou durante a vigência de quaisquer restrições ou proibições, ou denunciar (a parte relevante do) Acordo sem incorrer em qualquer responsabilidade.
(b) A Parte Contratante imporá todas as restrições de controlo de exportação a terceiros se os Produtos forem (re)-exportados ou transferidos para terceiros. A pedido do Reduct e se exigido pelos Regulamentos de Exportação aplicáveis, a Parte Contratante informará o Reduct sobre qualquer (re)-exportação ou transferência dos Produtos, a fim de cumprir os Regulamentos de Exportação e quaisquer outras responsabilidades regulamentares que regem a venda dos Produtos, incluindo requisitos sobre a rastreabilidade dos Produtos que se possam aplicar ao Reduct. A Parte Contratante não deverá fornecer qualquer declaração ou certificação em apoio de práticas comerciais restritivas ou boicotes.
14. ASSEGNIMENTO
(a) A Parte Contratante não pode ceder um Acordo, ou qualquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do mesmo, sem o consentimento prévio da Reduct.
(b) A Reduct pode delegar, ceder, vender, novar ou subcontratar em parte ou na totalidade as suas obrigações e direitos (incluindo créditos) ao abrigo de qualquer Acordo a qualquer das suas filiais ou terceiros sem o consentimento prévio da Parte Contratante - e se tal consentimento for necessário nos termos da lei aplicável, tal consentimento é aqui fornecido -, caso em que a Parte Contratante deverá cooperar com os esforços da Reduct, incluindo o fornecimento de informações relevantes, a execução de documentos e a realização de pagamentos a contas ou a terceiros, conforme notificados pela Reduct.
15. CUMPRIMENTO DAS LEIS; ANTI-SUBORNO
(a) A Parte Contratante deve cumprir e tomar todas as medidas razoáveis para assegurar que os seus parceiros comerciais cumpram, em qualquer altura, todas as leis e regulamentos locais e internacionais aplicáveis, incluindo em matéria de anti-suborno e anti-corrupção e os regulamentos de Exportação. Consequentemente, a Parte Contratante deverá conduzir os seus negócios honestamente e não se envolverá em qualquer acto de suborno ou corrupção.
(b) Se a Reduct receber quaisquer indicações sobre uma violação da obrigação ao abrigo da alínea (a), a Parte Contratante deverá cooperar e fornecer à Reduct todas as informações necessárias para permitir à Reduct verificar tais indicações, e se for fundada, aplicar-se-á a secção 17.
16. SAÚDE E SEGURANÇA
(a) As Partes cumprirão toda a legislação, regras e/ou regulamentos aplicáveis em matéria de saúde e segurança dos trabalhadores e/ou empregados, bem como de saúde e segurança do público nas proximidades. A Parte Contratante providenciará e assegurará que os seus empregados, agentes, empreiteiros ou subempreiteiros proporcionem um ambiente de trabalho seguro ao Pessoal e outros representantes e tomará as medidas prescritas por lei e quaisquer outras medidas necessárias para a prevenção de acidentes no estaleiro e para garantir a saúde e segurança do Pessoal no estaleiro. A Parte Contratante deverá informar atempadamente o Pessoal das precauções de segurança necessárias e aconselhar a Reduct sobre todos os requisitos e procedimentos aplicáveis em matéria de saúde, segurança, protecção e ambiente no estaleiro. O Reduct tem o direito, mas não a obrigação, de, de tempos a tempos, rever e inspeccionar a documentação, procedimentos e condições de saúde, segurança e ambiente aplicáveis no estaleiro.
(b) A Parte Contratante deve assegurar que nenhum material perigoso esteja presente no local. Se estiverem presentes materiais perigosos, a Parte Contratante deverá e deverá providenciar para que os seus empregados, agentes, empreiteiros ou subempreiteiros os tratem adequadamente e, se aplicável, providenciar a sua remoção e eliminação a expensas da Parte Contratante. Se, na opinião razoável da Reduct, a saúde, segurança, ou segurança do Pessoal ou do local for, ou puder ser, prejudicada por riscos de segurança, actos ou ameaças terroristas, a presença de uma ameaça de exposição a materiais perigosos, ou condições de trabalho inseguras, a Reduct pode, para além de outros direitos ou recursos disponíveis, evacuar algum ou todo o Pessoal do local (com a assistência razoável da Parte Contratante), suspender a execução de todo ou qualquer parte de um Contrato, e/ou executar ou supervisionar remotamente os Serviços (se possível) sem qualquer outra responsabilidade para a Parte Contratante.
(c) Condições num local que diferem materialmente das divulgadas pela Parte Contratante, ou condições físicas previamente desconhecidas no local que diferem materialmente das normalmente encontradas e geralmente reconhecidas como inerentes ao trabalho do carácter fornecido no
Acordo, será considerado uma Variação.
17. VIOLAÇÃO; SUSPENSÃO; RESCISÃO
(a) No caso de: (i) uma violação por uma Parte Contratante de qualquer uma das disposições do Acordo ou destes Termos, incluindo qualquer falta de pagamento de qualquer montante quando e como devido; ou (ii) na opinião razoável da Reduct, a posição financeira da Parte Contratante (ou uma alteração material da mesma) é susceptível de afectar a capacidade da Parte Contratante para cumprir as suas obrigações nos termos do Acordo; ou (iii) qualquer processo de insolvência, falência (incluindo a reorganização), liquidação ou dissolução seja instaurado por ou contra a Parte Contratante, quer seja apresentado ou instituído pela Parte Contratante (voluntário ou involuntário), seja nomeado um fiduciário ou administrador judicial sobre a Parte Contratante, ou qualquer cessão seja feita em benefício dos credores da Parte Contratante; ou (iv) a Parte Contratante cessa, ou ameaça cessar, o exercício da actividade; ou (v) o controlo ou a propriedade da Parte Contratante muda, então a Reduct pode declarar todos os montantes em dívida pela Parte Contratante imediatamente devidos e pagáveis e pode deduzir qualquer montante que a Reduct (ou qualquer das suas filiais) deva à Parte Contratante, contra montantes devidos nos termos da secção 17(b). Além disso, a Reduct pode, a seu critério exclusivo, mediante notificação à Parte Contratante com efeito imediato, suspender ou cancelar qualquer execução devida pela Reduct (incluindo produção, entrega, instalação e comissionamento de Produtos, obrigações sob garantia e execução de Serviços) ou rescindir o Contrato ou qualquer parte do mesmo, sem qualquer responsabilidade, e/ou suspender ou cancelar quaisquer condições de crédito oferecidas à Parte Contratante. A Reduct só poderá utilizar este direito para rescindir um Contrato nos termos desta secção se, em relação a um evento sob (i) acima que seja susceptível de ser remediado, a Parte Contratante não remediar a violação dentro de catorze (14) dias, ou em relação a um evento sob (ii), a Parte Contratante não fornecer à Reduct uma garantia bancária ou outra garantia a contento da Reduct dentro de catorze (14) dias.
(b) A Parte Contratante indemnizará, defenderá e isentará a Reduct e as suas filiais, e os seus funcionários, directores, agentes, empregados, sucessores e cessionários de e contra todas as perdas (incluindo lucros cessantes ou volume de negócios), responsabilidades, custos (incluindo custos legais e custos incorridos em relação a produtos inacabados) e despesas decorrentes de ou relacionadas com qualquer um dos seguintes eventos (i) uma violação por uma Parte Contratante de qualquer das disposições ou obrigações do Acordo ou destes Termos, ou a ocorrência de qualquer dos outros eventos previstos na secção 17(a); (ii) qualquer reclamação de terceiros por qualquer perda, dano ou lesão ou morte causada ou alegadamente causada pela utilização, aplicação ou instalação negligente dos Produtos, ou causada por qualquer modificação do Produto ou integração do Produto noutros produtos não autorizados pela Reduct, pela Parte Contratante ou pelos seus contratantes, agentes, afiliados ou clientes a quem tenha vendido o Produto; ou (iii) não cumprimento pela Parte Contratante da secção 7(b), em que os custos dos eventos incluirão os custos totais de substituição de produtos, sistemas ou outros equipamentos.
(c) No termo (antecipado) ou expiração de um Acordo, (i) todos os direitos e licenças concedidos à Parte Contratante ao abrigo desse Acordo cessarão imediatamente; (ii) a Parte Contratante deverá devolver, apagar (incluindo de todos os discos rígidos e memória) ou destruir (e um oficial devidamente nomeado deverá certificar essa destruição) todas as informações divulgadas ao abrigo da secção 12, incluindo software não incorporado nos Produtos, e todas as suas cópias; (iii) devolver à Reduct, às custas da Parte Contratante, quaisquer Produtos cujo título (legal) não tenha passado à Parte Contratante (de acordo com a secção 7) e quaisquer outros produtos, sistemas ou equipamentos fornecidos e/ou utilizados pela Reduct na execução dos Serviços; e (iv) todos os custos e despesas razoáveis incorridos pela Reduct (incluindo um lucro razoável) para quaisquer actividades relacionadas com o trabalho
executados pela Reduct antes de tal rescisão serão considerados devidos, pagáveis e não reembolsáveis.
(d) No caso de uma suspensão que dure mais de dois (2) meses, a disposição da secção 17(c)(iv) será também aplicável a quaisquer actividades relacionadas com trabalhos realizados pela ou para a Reduct antes de tal suspensão.
(e) Os direitos da Reduct nos termos desta secção 17 serão adicionais a quaisquer outros direitos e recursos que a Reduct possa ter por lei ou em equidade. Em caso de rescisão de um Contrato, os termos e condições destinados a sobreviver a tal rescisão ou expiração assim sobreviverão. A rescisão não afectará os direitos das Partes acumulados até à data da rescisão.
18. LEI APLICÁVEL E FÓRUM
(a) As leis da Bélgica regem todos os Acordos, Ofertas e estes Termos, sem ter em conta os princípios de conflito de leis. Qualquer acção ou procedimento legal decorrente ou relacionado com um Acordo, uma Oferta ou estes Termos que não possa ser resolvido através de consulta de boa fé no prazo de trinta (30) dias após notificação de qualquer das Partes de que existe um litígio, será apresentado exclusivamente nos tribunais de Antuérpia ou em qualquer outro lugar na Bélgica, sendo intenção de ambas as Partes que a Bélgica sirva de foro exclusivo para a resolução de litígios. Ambas as Partes concordam que, no caso de uma acção ser intentada nos tribunais da Bélgica, renunciarão a qualquer argumento de falta de jurisdição pessoal ou de local impróprio, que de outra forma poderiam ter. Ambas as Partes renunciam a qualquer direito de retirar qualquer acção intentada num tribunal na Bélgica, a um tribunal fora dessa jurisdição. A Reduct será sempre autorizada a intentar qualquer acção ou processo contra a Parte Contratante em qualquer outro tribunal de jurisdição competente. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável.
(b) Nada nesta secção 18 será interpretado ou interpretado como uma limitação ao direito de qualquer das Partes, ao abrigo da legislação aplicável, de requerer injunção ou outra medida equitativa, de tomar qualquer acção para salvaguardar a sua possibilidade de recorrer à outra Parte ou de intentar uma acção ou procedimento em relação a qualquer falta de pagamento de qualquer montante, como e quando devido.
19. PRIVACIDADE E UTILIZAÇÃO DE DADOS
(a) Cada Parte deverá cumprir todas as leis de protecção de dados aplicáveis. Salvo acordo em contrário entre as Partes, a Reduct (ou os seus subcontratantes) não processará informações relativas a qualquer pessoa singular identificada ou identificável ("Dados Pessoais") para o Cliente ou em nome do Cliente.
(b) O Cliente reconhece e concorda que a Reduct e as suas empresas afiliadas (ou os seus respectivos subcontratantes) podem recolher informações e dados gerados a partir de Produtos e Serviços (incluindo qualquer produto, serviço ou sistema de terceiros fornecido em conjunto com o Produto e/ou Serviço) e/ou a utilização dos mesmos ("Dados de Utilização"). A Reduct tem o direito de utilizar os Dados de Utilização, gratuitamente, em qualquer altura durante a vigência de um Contrato e, posteriormente, para agregar ou compilar Dados de Utilização com outros dados que possam ser exigidos por regulamentos governamentais, securitização de dados, comercialização ou de outra forma, criar DPI ou trabalhos derivados ou modificar ou adaptar Dados de Utilização para fornecer, manter e melhorar produtos e serviços, e para desenvolver novos produtos ou características ou serviços. Salvo disposição em contrário no Acordo, EULA ou Termos de Utilização Adicionais, Reduct deverá assegurar que a utilização de Dados de Utilização excluirá quaisquer Dados Pessoais e quaisquer dados que permitam a identificação da Parte Contratante ou empresa ou organização.
20. DISCELÂNEA
(a) A invalidade ou aplicabilidade de qualquer disposição destes Termos ou de um Acordo não afectará a validade ou aplicabilidade de qualquer outra disposição dos mesmos, permanecendo todos eles em
força e efeito total. No caso de tal constatação de invalidade ou inaplicabilidade, as Partes esforçar-se-ão por substituir a(s) disposição(ões) inválida(s) ou inaplicável(s) pela(s) disposição(ões) eficaz(is) que mais fielmente corresponda(m) à intenção original da(s) disposição(ões) assim anulada(s). Mediante aviso prévio razoável, a Parte Contratante prestará assistência à Reduct na verificação do cumprimento do Acordo pela Parte Contratante.
(b) Qualquer direito da Reduct estabelecido nestes Termos será sem prejuízo de quaisquer direitos ou recursos que a Reduct possa ter ao abrigo do Contrato ou de acordo com a lei ou em equidade. A Parte Contratante reconhece que a Reduct N.V. e qualquer uma das suas afiliadas pretende ser beneficiária de terceiros para efeitos de todos os benefícios ao abrigo, e pode aplicar as disposições do Contrato, incluindo estes Termos, quando aplicável. O incumprimento ou o atraso de qualquer das Partes na aplicação de qualquer disposição destes Termos ou de um Acordo não constituirá uma renúncia a tal disposição ou uma renúncia à sua aplicação.
(c) Os Termos de um Acordo (incluindo estes Termos e quaisquer outros termos e condições que façam parte do mesmo) declaram todo o entendimento e acordo entre as Partes quanto ao fornecimento de Produtos e Serviços contratados ao abrigo desse Acordo e substituirão quaisquer promessas, acordos, representações, compromissos ou implicações anteriores, feitas oralmente ou por escrito entre a Reduct e a Parte Contratante no que diz respeito ao assunto do mesmo. As Partes reconhecem expressamente que, ao celebrarem um Acordo, não foram confiadas quaisquer representações que não tenham sido incorporadas como parte desse Acordo. Nenhuma alteração a um Acordo será vinculativa para qualquer das Partes, a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada uma das Partes.
(d) Os preços e condições estão sujeitos a correcção por erros tipográficos ou de escrita.
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